Przejęcie polskiej spółki odzieżowej przez zagraniczny marketplace (zamiana udziałów)styczeń - kwiecień 2019

Uczestnictwo w procesie przejęcia polskiej spółki odzieżowej przez zagraniczny marketplace (zamiana udziałów).

Począwszy od lutego 2019 roku prawnicy Kancelarii brali aktywny udział w procesie przejęcia polskiej spółki odzieżowej przez podmiot zagraniczny poprzez zamianę udziałów kapitału zakładowego spółki polskiej na pakiet udziałów w spółce zagranicznej zajmującej się sprzedażą odzieży za pośrednictwem Internetu. Kancelaria na bieżąco doradzała zarządowi spółki niemieckiej, będącej wspólnikiem polskiej firmy.

 

Łącząc doświadczenie z innowacyjnością

Transakcja miała na celu połączenie doświadczenia polskiego podmiotu we współpracy z niezależnymi markami modowymi i innowacyjnego modelu spółki przejmującej. Działania Kancelarii miały w szczególności uwzględniać interes spółki przejmowanej i obejmowały między innymi:

  • przeprowadzenie procesu badania prawnego dokumentów spółki polskiej, niemieckiej (będącej jednym ze wspólników spółki przejmowanej) oraz spółki przejmującej, w tym analizę umów spółek, statutów, umów wspólników (Shareholder Agreement), umów spółek z członkami zarządu, umów współpracy, umów pożyczek, umów o zachowaniu poufności (Non Disclosure Agreement), listów intencyjnych i innych;

  • przygotowanie Term Sheet porządkującego stosunki wspólników spółki przejmowanej w związku z przeprowadzeniem transakcji;

  • analizę i weryfikację dokumentów transakcyjnych: umowy przeniesienia udziałów (Share Transfer Agreement), w tym szczegółowych gwarancji stron (Warranties), aneksów do umów wspólników (Addendum to SHA) i umów sprzedaży udziałów niezbędnych na gruncie prawa polskiego;

  • negocjacje treści postanowień dokumentów transakcyjnych z zagranicznymi kancelariami prawnymi;

  • przygotowanie projektów dokumentów niezbędnych do zawarcia przez wspólników spółki przejmowanej w związku z realizacją transakcji, tj. aneksów do umów współpracy, umów pożyczek i umów wspólników spółki niemieckiej;

  • prace nad brzmieniem porozumień wspólników dotyczących wzajemnego rozliczenia i pełnienia dotychczasowych funkcji w Zarządzie spółki polskiej i niemieckiej;

  • dochowanie wszelkich wymogów potransakcyjnych.

Kancelaria na co dzień świadczy bieżącą obsługę prawną na rzecz członka zarządu spółki przejmowanej, w związku z czym brała czynny udział w każdym z powyższych etapów, współpracując podczas ich realizacji z kancelariami prawniczymi z kilku krajów europejskich. Ze względu na udział w procesie podmiotów zagranicznych proces odbywał się w dwóch językach - polskim oraz angielskim.

 

Zabezpieczenie dotychczasowych członków organów spółki

Praca Kancelarii skupiona była głównie na analizie i opracowaniu dokumentów korporacyjnych. Dla klienta przygotowaliśmy również rekomendacje w zakresie dopuszczalności akceptacji dokumentów lub konieczności wprowadzenia niezbędnych zmian leżących w interesie zbywających spółkę przejmowaną. Transakcja zakładała, że po jej sfinalizowaniu nie nastąpią żadne zmiany personalne w zespole polskiej spółki, dlatego działania Kancelarii w sposób szczególny były skoncentrowane na pełnym zabezpieczeniu dotychczasowych członków organów spółki. Dotyczyło to zarówno stabilności pełnionego stanowiska, jak i aspektu finansowego. Cel ten został zrealizowany poprzez przygotowanie projektów stosownych porozumień, listów intencyjnych (Letter of Intent) i umów o zachowaniu poufności (Non Disclosure Agreement) – wszystko w wersjach dwujęzycznych

Skontaktuj się