August 2018

Podwyższenie kapitału zakładowego

2 minut
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Contents

Uczestnictwo w procesie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz wejścia funduszy Venture Capital do Spółki.


Co daje podwyższenie kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego to jeden z najpowszechniej stosowanych sposobów dokapitalizowania spółki. W sierpniu 2018 roku prawnicy Kancelarii uczestniczyli w takim procesie dla spółki e-commerce zajmującej się sprzedażą usług kosmetycznych za pośrednictwem Internetu. Spółkę przygotowano również do wejścia nowych inwestorów.


Jak wyglądał proces podwyższenia kapitału?

Depilacja.pl jest największą siecią salonów depilacji w Polsce. W ciągu zaledwie trzech lat działalności startup ten otworzył 23 salony w kraju, a także 7 za granicą – 5 w Wielkiej Brytanii i 2 w Brazylii. Tak dynamiczny rozwój spółki wzbudził zainteresowanie polskich i zagranicznych inwestorów. Dlatego oprócz podwyższenia kapitału zakładowego zdecydowano się na utworzenie nowych udziałów i przeznaczenie ich do objęcia przez fundusze venture capital.


O pozyskaniu przez spółkę nowych inwestorów pisały duże media związane z biznesem, między innymi Puls Biznesu czy Mam Biznes. Działania zaczęto od poddania spółki wnikliwej analizie prawnej, finansowej i handlowej (tzw. due diligence). Kolejne kroki obejmowały negocjacje z dotychczasowymi i potencjalnymi wspólnikami w zakresie warunków podwyższenia kapitału zakładowego oraz uporządkowanie stanu prawnego, między innymi poprzez drobne transakcje pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami.


Po zakończeniu tych działań przystąpiono do prac nad nowym brzmieniem umowy spółki i umowy inwestycyjnej zawieranej pomiędzy wspólnikami (shareholder agreement). Zakończenie procesu stanowiło zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego i dochowanie wszelkich wymogów potransakcyjnych (m.in. zakresie innych należytych zgłoszeń do stosownych organów).


Zakres działań Kancelarii

Kancelaria na co dzień świadczy bieżącą obsługę prawną spółki, dlatego brała czynny udział w realizacji każdego z powyższych etapów, współpracując z kancelariami prawniczymi reprezentującymi fundusze VC, kancelarią opracowującą treść nowej umowy spółki i inwestycyjnej oraz audytorem finansowym. Do zadań prawników Kancelarii należały:

  1. Pozyskanie odpowiednich oświadczeń i zgód wspólników w związku z obowiązującymi klauzulami Drag Along (prawo przyciągnięcia), Tag Along (prawo przyłączenia) czy prawo pierwokupu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
  2. Przygotowanie i przeprowadzenie procesów sprzedaży udziałów pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami spółki, poprzedzających główną transakcję;
  3. Przygotowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki oraz uchwał Zarządu, niezbędnych do przeprowadzenia transakcji z uwagi na brzmienie umowy spółki oraz umowy inwestycyjnej obowiązującej w chwili przystępowania do transakcji;
  4. Pozyskanie odpowiednich oświadczeń o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, zawiadomień o nabyciu udziałów i innych;
  5. Przygotowanie i pozyskanie dokumentów niezbędnych do powołania Rady Nadzorczej w spółce;
  6. Przeprowadzenie procesu rejestracji całości zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym;
  7. Bieżąca współpraca przy procesie tworzenia nowej umowy spółki i nowej umowy inwestycyjnej.

Ze względu na udział zagranicznych funduszy venture cały proces odbywał się w języku polskim oraz angielskim.

Zostaw numer telefonu
Odezwiemy się najszybciej jak to możliwe.

The administrator of your personal data is Sawaryn i Partnerzy sp. k. with its registered office in Warsaw (00-040), ul. Warecka 4/6 lok. 6. Your personal data will be processed in order to respond to the submitted inquiry and to archive the form. More information can be found in our Regulaminie and Polityce Prywatności.

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Contents
Suggested articles
Prawo holdingowe - najnowsza aktualizacja - nowe obowiązki i kompetencje zarządów i rad nadzorczych
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w październiku...
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w Prostej Spółce Akcyjnej
Jeśli zastanawiasz się nad prowadzeniem działalności w formie Prostej Spółki...
Spółka akcyjna w pigułce – co powinieneś wiedzieć o spółce akcyjnej?
Spółka akcyjna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej, przeznaczona...
1 2 3 16