Holding law - purchase of shares or stocks of minority shareholders and other changes

4 minut
Contents

W październiku 2022 roku w życie weszły nowe przepisy związane z tak zwanym prawem holdingowym. Ustawodawca postanowił wprowadzić szereg przepisów regulujących stosunki pomiędzy spółką dominującą a spółkami zależnymi. Jeśli chcesz dowiedzieć się, czego dotyczy nowelizacja prawa holdingowego, zdecydowanie musisz koniecznie przeczytać poniższy artykuł.

 

Szczególnie, że nowe prawo pozwala na wykup udziałów wspólników mniejszościowych – zarówno na wniosek spółki jak i wspólnika mniejszościowego.

 

Wprowadzenie tych nowych reguł może pomóc w rozwiązaniu wielu sytuacji konfliktowych, których do tej chwili nie dało się zakończyć z uwagi na brak porozumienia stron.

 

Prawo do przymusowego wykupu udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych w spółce zależnej

 

Związane z prawem holdingowym przepisy, które weszły w życie kilka miesięcy temu, wprowadziły pewną nowość dla wspólników mniejszościowych. Obecnie mogą oni zażądać przymusowego wykupienia akcji oraz udziałów. W związku z tym zastosowanie tych przepisów będzie możliwe również w przypadku najpopularniejszej formy prowadzenia działalności, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Tak zwany „squeeze out” w prawie holdingowym oznacza dokładnie prawo do żądania przymusowego wykupu udziałów albo akcji wspólników mniejszościowych w spółce zależnej. Wcześniej taka możliwość przewidziana była jedynie dla wspólników spółek akcyjnych.

 

Wcześniejsza opcja umożliwiała akcjonariuszom, którzy posiadają łącznie co najmniej 95 % kapitału zakładowego spółki, zakupić akcje od nie więcej niż pięciu akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających łącznie nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego spółki.

 

Co zmieniła w tym zakresie nowelizacja? Przede wszystkim umożliwiła spółce dominującej żądanie od spółki zależnej wykupienia udziałów bądź akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych - na rachunek spółki dominującej, jeżeli posiada ona co najmniej 90 % kapitału zakładowego spółki zależnej – również spółki z o.o., a nie tylko akcyjnej.

 

Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów lub akcji wspólników (akcjonariuszy) reprezentujących nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego.

 

Co ciekawe, umowa bądź statut spółki obecnie mogą już przewidywać nieco „łagodniejsze” warunki dające możliwość wykupienia udziałów lub akcji. Innymi słowy, można określić niższy próg niż 90% - jednak nie niższy, niż 75% kapitału zakładowego.

 

 

Want to know more?
Write to us!Contact us

Ochrona wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych 

 

Przed nowelizacją prawo do wycofania się ze spółki poprzez żądanie odkupu akcji przewidziane było w Kodeksie spółek handlowych wyłącznie dla akcjonariuszy. Nowe przepisy rozszerzają je również na wspólników spółki z o.o.

 

Jak wyglądają najważniejsze zmiany w tej kwestii? Sell out obecnie jest już możliwy w spółkach zależnych, które należą do grupy kapitałowej, w których spółka dominująca posiada co najmniej 90% udziałów lub akcji. Ochrona w tym przypadku przejawia się w taki sposób, że na potrzeby sell out’u spółka dominująca może reprezentować wymaganą wielkość kapitału pośrednio lub na podstawie porozumień zawartych z innymi osobami.

 

Odkup może być już realizowany poprzez zgłoszenie wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego, żądania co do umieszczenia sprawy odkupu w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Ze wskazanego uprawnienia wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy może korzystać nie częściej niż raz w roku obrotowym - nie wcześniej jednak, niż w przeciągu trzech miesięcy od ujawnienia w KRS uczestnictwa w grupie spółek.

 

Co ciekawe, dopuszczalna jest także postać jednorazowego żądania odkupu mniejszościowych udziałów lub akcji w związku z utworzeniem grupy spółek. Może z niego skorzystać udziałowiec, który od początku sprzeciwiał się utworzeniu grupy spółek i głosował przeciwko uchwale – ma na to miesiąc od chwili podjęcia uchwały o utworzeniu grupy.

 

Sell out dopuszczalny jest również w razie braku zgody akcjonariuszy mniejszościowych na wprowadzenie do umowy (statutu) postanowień dotyczących odmowy wykonania wiążącego polecenia. Podobnie jak przy jednorazowym żądaniu odkupu – wielkość posiadanego kapitału zakładowego nie ma w tym przypadku  najmniejszego znaczenia.

Want to know more?
Write to us!Contact us

Prawo do żądania audytu – nowelizacja przepisów holdingowych

Po nowelizacji, w razie wątpliwości co do rzetelności działań, wspólnicy (akcjonariusze) spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej, która zbada rachunkowość oraz działalność całej grupy spółek.

 

Koszt badania w takim przypadku poniesie żądający, a jego zwrotu będzie mógł domagać się od spółki jedynie, jeśli biegły wykryje na przykład różnego rodzaju nadużycia lub niekorzystne dla spółki działania.

 

Is this article not enough?
If you still haven't found answers to your questions or require legal advice - we're here to help.

Fill out our contact form, let's talk.

Contact us
Wróć do publikacji
Contents