{"id":1400,"date":"2022-05-24T11:09:23","date_gmt":"2022-05-24T11:09:23","guid":{"rendered":"https:\/\/sawaryn.com\/?p=1400"},"modified":"2026-04-21T13:50:50","modified_gmt":"2026-04-21T13:50:50","slug":"what-is-an-nda-how-to-draw-up-a-non-disclosure-agreement","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publications\/what-is-an-nda\/","title":{"rendered":"Umowa NDA \u2013 jak chroni\u0107 informacje firmy podczas negocjacji z inwestorem"},"content":{"rendered":"<h1>Umowa NDA \u2013 jak chroni\u0107 informacje firmy podczas negocjacji z inwestorem<\/h1>\n<p>Zanim ujawnisz inwestorowi lub kontrahentowi dane o swojej sp\u00f3\u0142ce, podpisz <a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/co-to-jest-umowa-nda-jak-sporzadzic-umowe-o-zachowaniu-poufnosci\/\"><strong>umow\u0119 o zachowaniu poufno\u015bci<\/strong><\/a> (NDA \u2013 <em>non-disclosure agreement<\/em>). Bez niej nie masz prawnego narz\u0119dzia, \u017ceby egzekwowa\u0107 ochron\u0119 przekazanych informacji, je\u015bli transakcja nie dojdzie do skutku. Poni\u017cej znajdziesz konkretne wskaz\u00f3wki: co wpisa\u0107 do NDA, kiedy je podpisa\u0107 i jak zabezpieczy\u0107 si\u0119 kar\u0105 umown\u0105.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Dlaczego w negocjacjach ujawniasz wi\u0119cej, ni\u017c chcesz<\/h2>\n<p>Podczas rozm\u00f3w z inwestorami (i w ka\u017cdych innych negocjacjach handlowych) przekazujesz informacje, kt\u00f3re maj\u0105 realn\u0105 warto\u015b\u0107 ekonomiczn\u0105. Mog\u0105 to by\u0107:<\/p>\n<ul>\n<li>dane o strukturze kapita\u0142owej i \u0142adzie korporacyjnym sp\u00f3\u0142ki,<\/li>\n<li><a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/umowa-spolki-z-oo-co-powinna-zawierac-i-jak-ja-przygotowac\/\"><strong>prawa i obowi\u0105zki wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/strong><\/a>,<\/li>\n<li>informacje handlowe i tajemnice przedsi\u0119biorstwa,<\/li>\n<li>unikalne lub oryginalne rozwi\u0105zania technologiczne stosowane w Twojej firmie.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Sam fakt prowadzenia negocjacji nie gwarantuje podpisania umowy inwestycyjnej ani sfinalizowania transakcji. Dopiero uzgadniasz warunki \u2014 a dane ju\u017c zosta\u0142y przekazane.<\/p>\n<p><strong>Ryzyko:<\/strong> ujawniasz warto\u015bciowe informacje bez zawarcia partnerstwa. Je\u015bli nie zabezpieczysz ich umow\u0105 NDA, druga strona nie ma formalnego obowi\u0105zku zachowania ich w tajemnicy.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Czy warto podpisywa\u0107 NDA<\/h2>\n<p>Tak. Podpisz NDA zawsze, gdy w toku rozm\u00f3w lub negocjacji ujawniasz warto\u015bciowe informacje o swojej firmie.<\/p>\n<p>NDA jest niezb\u0119dne w szczeg\u00f3lno\u015bci, gdy:<\/p>\n<ol>\n<li>Prowadzisz rozmowy z konkurentami lub podmiotami, kt\u00f3re mog\u0142yby wykorzysta\u0107 Twoje dane.<\/li>\n<li>Obawiasz si\u0119, \u017ce ktokolwiek m\u00f3g\u0142by ujawni\u0107 informacje maj\u0105ce znaczenie gospodarcze dla Twojej sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n<li>Przekazujesz know-how, rozwi\u0105zania techniczne lub dane finansowe.<\/li>\n<\/ol>\n<h3>NDA chroni obie strony<\/h3>\n<p>Umowa o zachowaniu poufno\u015bci zabezpiecza nie tylko Ciebie, ale te\u017c inwestora lub kontrahenta. Inwestowanie w sp\u00f3\u0142k\u0119, kt\u00f3rej tajemnice handlowe wyciek\u0142y, nie jest dzia\u0142aniem zamierzonym ani uzasadnionym ekonomicznie.<\/p>\n<p>NDA pozwala:<\/p>\n<ul>\n<li>zapobiec ujawnieniu informacji o sp\u00f3\u0142ce (w tym know-how),<\/li>\n<li>zablokowa\u0107 wykorzystanie tych informacji przez inwestora w celu innym ni\u017c realizacja konkretnego <a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/jak-przebiega-proces-inwestycji-w-startupie\/\"><strong>procesu inwestycyjnego<\/strong><\/a>.<\/li>\n<\/ul>\n<hr \/>\n<h2>Kiedy podpisa\u0107 umow\u0119 o zachowaniu poufno\u015bci<\/h2>\n<p><strong>Zasada:<\/strong> podpisz NDA zanim rozpoczniesz jakiekolwiek rozmowy, w kt\u00f3rych ujawniasz dane o swojej dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n<p>NDA obejmuje zobowi\u0105zanie do zachowania w poufno\u015bci wszelkich informacji przekazanych w trakcie lub w zwi\u0105zku z prowadzonymi negocjacjami \u2014 przez Ciebie, Twoich wsp\u00f3\u0142pracownik\u00f3w i inwestor\u00f3w.<\/p>\n<h3>Ile um\u00f3w NDA w jednym procesie inwestycyjnym<\/h3>\n<ul>\n<li><strong>Jeden NDA na ca\u0142y proces<\/strong> \u2014 mo\u017cliwe, je\u015bli umowa jest dobrze skonstruowana i obejmuje wszystkie etapy.<\/li>\n<li><strong>Kilka NDA na r\u00f3\u017cnych etapach<\/strong> \u2014 stosowane, gdy zakres ujawnianych informacji zmienia si\u0119 w toku procesu.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Wyb\u00f3r zale\u017cy od rodzaju inwestycji i zakresu przekazywanych danych.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Co powinna zawiera\u0107 umowa NDA \u2014 elementy obowi\u0105zkowe<\/h2>\n<p>Aby NDA skutecznie chroni\u0142o Twoj\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119, uwzgl\u0119dnij w nim poni\u017csze elementy:<\/p>\n<h3>1. Oznaczenie stron umowy<\/h3>\n<p>Wska\u017c dok\u0142adnie, kto jest stron\u0105 \u2014 pe\u0142ne dane sp\u00f3\u0142ek, ewentualnie os\u00f3b fizycznych.<\/p>\n<h3>2. Czas trwania obowi\u0105zku zachowania poufno\u015bci<\/h3>\n<ul>\n<li>Nie ograniczaj go wy\u0142\u0105cznie do okresu trwania inwestycji lub obowi\u0105zywania umowy \u2014 powinien wykracza\u0107 poza ten czas.<\/li>\n<li>Nie wprowadzaj obowi\u0105zku bezterminowego \u2014 jest trudny do wyegzekwowania.<\/li>\n<li><strong>Regu\u0142a decyzji:<\/strong> oce\u0144, jak d\u0142ugo Twoje dane mog\u0105 zachowywa\u0107 warto\u015b\u0107 ekonomiczn\u0105, i przyjmij taki termin.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>3. Precyzyjne okre\u015blenie informacji obj\u0119tych poufno\u015bci\u0105<\/h3>\n<ul>\n<li>Wymie\u0144 konkretne kategorie danych obj\u0119tych NDA.<\/li>\n<li>Im precyzyjniej opiszesz zakres, tym \u0142atwiej b\u0119dzie dochodzi\u0107 odszkodowania w razie naruszenia.<\/li>\n<li><strong>Dodatkowe zabezpieczenie:<\/strong> oznaczaj przekazywane dokumenty piecz\u0119ci\u0105 \u201epoufne\" \u2014 to dodatkowy atut dowodowy.<\/li>\n<li>Mo\u017cesz te\u017c przewidzie\u0107 szerszy obowi\u0105zek ochrony informacji, niezale\u017cnie od sposobu ich ujawnienia i opatrzenia piecz\u0119ci\u0105.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>4. Cel przekazania informacji poufnych<\/h3>\n<p>Okre\u015bl, w jakim celu inwestor otrzymuje dane. Najcz\u0119\u015bciej chodzi o:<\/p>\n<ul>\n<li>przeprowadzenie due diligence (badanie stanu sp\u00f3\u0142ki przed inwestycj\u0105),<\/li>\n<li>wycen\u0119 sp\u00f3\u0142ki,<\/li>\n<li>negocjacje z za\u0142o\u017cycielami,<\/li>\n<li>weryfikacj\u0119 rozwi\u0105za\u0144 technicznych przez dzia\u0142 R&amp;D (bada\u0144 i rozwoju) inwestora.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>5. Obowi\u0105zki obu stron wynikaj\u0105ce z klauzuli poufno\u015bci<\/h3>\n<p>Opisz konkretnie, czego oczekujesz od ka\u017cdej ze stron \u2014 jakie dzia\u0142ania s\u0105 dozwolone, a jakie zabronione.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Co stanowi naruszenie NDA<\/h2>\n<p>Z perspektywy za\u0142o\u017cycieli warto jak najszerzej okre\u015bli\u0107 katalog dzia\u0142a\u0144 uznawanych za naruszenie. Do typowych narusze\u0144 NDA nale\u017c\u0105:<\/p>\n<ul>\n<li>przekazanie informacji osobom trzecim,<\/li>\n<li>ujawnienie informacji do u\u017cytku publicznego,<\/li>\n<li>wykorzystanie informacji w celach innych ni\u017c wskazane w umowie (np. do rozwoju w\u0142asnej dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej).<\/li>\n<\/ul>\n<p><strong>Wskaz\u00f3wka:<\/strong> im wi\u0119cej konkretnych przyk\u0142ad\u00f3w narusze\u0144 zapiszesz w umowie, tym \u0142atwiej b\u0119dzie dochodzi\u0107 roszcze\u0144.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Kara umowna w NDA \u2014 czy j\u0105 wpisywa\u0107<\/h2>\n<p>Kara umowna to obowi\u0105zek zap\u0142aty okre\u015blonej sumy pieni\u0119\u017cnej na rzecz poszkodowanego \u2014 bez konieczno\u015bci udowadniania dok\u0142adnej wysoko\u015bci szkody.<\/p>\n<h3>Dlaczego kara umowna ma znaczenie<\/h3>\n<ul>\n<li><strong>Mniejszy ci\u0119\u017car dowodowy w s\u0105dzie<\/strong> \u2014 nie musisz udowadnia\u0107 precyzyjnej kwoty szkody wyrz\u0105dzonej ujawnieniem informacji. To powa\u017cna trudno\u015b\u0107 w tego typu sporach.<\/li>\n<li><strong>Efekt odstraszaj\u0105cy<\/strong> \u2014 sama obecno\u015b\u0107 kary umownej w NDA ogranicza ryzyko naruszenia.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>Regu\u0142a decyzji<\/h3>\n<ul>\n<li><strong>Je\u015bli mo\u017cesz wynegocjowa\u0107 kar\u0119 umown\u0105<\/strong> \u2014 wpisz j\u0105 do NDA. To najskuteczniejsze zabezpieczenie.<\/li>\n<li><strong>Je\u015bli inwestor (zw\u0142aszcza fundusz VC) nie zgadza si\u0119 na kar\u0119 umown\u0105 w NDA<\/strong> \u2014 rozwa\u017c przeniesienie tej klauzuli do <a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/co-powinna-zawierac-umowa-inwestycyjna\/\"><strong>umowy inwestycyjnej<\/strong><\/a>, gdzie kary umowne s\u0105 cz\u0119\u015bciej akceptowane.<\/li>\n<li><strong>Je\u015bli kara umowna staje si\u0119 \u201edeal breakerem\"<\/strong> \u2014 oszacuj realne ryzyko ujawnienia informacji przez inwestora i podejmij decyzj\u0119, czy warto z niej zrezygnowa\u0107.<\/li>\n<\/ul>\n<hr \/>\n<h2>Klauzula wyboru prawa i jurysdykcji \u2014 zabezpieczenie przy inwestorach zagranicznych<\/h2>\n<p>Przy umowach z zagranicznymi inwestorami lub kontrahentami wpisz do NDA klauzul\u0119 wyboru prawa i s\u0105du.<\/p>\n<h3>Dlaczego to ma znaczenie<\/h3>\n<ul>\n<li>Wytoczenie pow\u00f3dztwa w kraju siedziby zagranicznego inwestora mo\u017ce kosztowa\u0107 wi\u0119cej ni\u017c sama szkoda.<\/li>\n<li>Zastrze\u017cenie jurysdykcji polskiego prawa i polskich s\u0105d\u00f3w obni\u017ca koszty i czas dochodzenia roszcze\u0144.<\/li>\n<li>Taka klauzula dzia\u0142a jako dodatkowy element odstraszaj\u0105cy przed naruszeniem umowy.<\/li>\n<\/ul>\n<hr \/>\n<h2>Checklist \u2014 co zrobi\u0107 przed podpisaniem NDA<\/h2>\n<ol>\n<li><strong>Zidentyfikuj dane do ochrony<\/strong> \u2014 spisz kategorie informacji, kt\u00f3re zamierzasz ujawni\u0107 w toku negocjacji.<\/li>\n<li><strong>Podpisz NDA przed pierwsz\u0105 rozmow\u0105<\/strong> \u2014 nie po niej.<\/li>\n<li><strong>Okre\u015bl czas trwania poufno\u015bci<\/strong> \u2014 dopasuj go do okresu, w kt\u00f3rym Twoje dane zachowuj\u0105 warto\u015b\u0107 ekonomiczn\u0105.<\/li>\n<li><strong>Wpisz cel przekazania informacji<\/strong> \u2014 ogranicz wykorzystanie danych do konkretnego procesu.<\/li>\n<li><strong>Zdefiniuj naruszenia<\/strong> \u2014 im szerzej, tym lepiej dla Ciebie.<\/li>\n<li><strong>Negocjuj kar\u0119 umown\u0105<\/strong> \u2014 je\u015bli nie w NDA, to w umowie inwestycyjnej.<\/li>\n<li><strong>Dodaj klauzul\u0119 jurysdykcji<\/strong> \u2014 szczeg\u00f3lnie przy kontrahentach zagranicznych.<\/li>\n<li><strong>Oznaczaj dokumenty piecz\u0119ci\u0105 \u201epoufne\"<\/strong> \u2014 to dodatkowy dow\u00f3d w razie sporu.<\/li>\n<\/ol>\n<h2>Najcz\u0119\u015bciej zadawane pytania<\/h2>\n<p><strong>Czy przed rozmowami z inwestorem zawsze warto podpisa\u0107 NDA?<\/strong> Tak \u2014 podpisz NDA zawsze, gdy w toku rozm\u00f3w lub negocjacji ujawniasz warto\u015bciowe informacje o swojej firmie. Bez NDA druga strona nie ma formalnego obowi\u0105zku zachowania przekazanych danych w tajemnicy, nawet je\u015bli transakcja nie dojdzie do skutku. Dotyczy to szczeg\u00f3lnie sytuacji, w kt\u00f3rych przekazujesz know-how, dane finansowe, rozwi\u0105zania techniczne lub prowadzisz rozmowy z podmiotami, kt\u00f3re mog\u0142yby te informacje wykorzysta\u0107.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Kiedy najlepiej podpisa\u0107 umow\u0119 NDA w procesie inwestycyjnym?<\/strong> Podpisz NDA zanim rozpoczniesz jakiekolwiek rozmowy, w kt\u00f3rych ujawniasz dane o swojej dzia\u0142alno\u015bci \u2014 nie po pierwszym spotkaniu, lecz przed nim. W zale\u017cno\u015bci od rodzaju inwestycji i zakresu przekazywanych danych mo\u017cesz podpisa\u0107 jeden NDA na ca\u0142y proces albo kilka odr\u0119bnych NDA na r\u00f3\u017cnych jego etapach.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Co obowi\u0105zkowo powinno znale\u017a\u0107 si\u0119 w NDA z inwestorem?<\/strong> NDA powinno zawiera\u0107: oznaczenie stron umowy z pe\u0142nymi danymi, czas trwania obowi\u0105zku poufno\u015bci dopasowany do okresu warto\u015bci ekonomicznej danych, precyzyjne okre\u015blenie kategorii informacji obj\u0119tych ochron\u0105, cel przekazania informacji (np. due diligence, wycena sp\u00f3\u0142ki, negocjacje) oraz konkretne obowi\u0105zki obu stron \u2014 jakie dzia\u0142ania s\u0105 dozwolone, a jakie zabronione. Warto te\u017c zdefiniowa\u0107 katalog narusze\u0144 jak najszerzej, bo to u\u0142atwia dochodzenie roszcze\u0144.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Czy warto wpisywa\u0107 kar\u0119 umown\u0105 do NDA i co zrobi\u0107, je\u015bli inwestor si\u0119 na ni\u0105 nie zgadza?<\/strong> Je\u015bli mo\u017cesz wynegocjowa\u0107 kar\u0119 umown\u0105 \u2014 wpisz j\u0105 do NDA, bo zmniejsza ci\u0119\u017car dowodowy w s\u0105dzie i dzia\u0142a odstraszaj\u0105co na drug\u0105 stron\u0119. Je\u015bli inwestor, zw\u0142aszcza fundusz VC, nie zgadza si\u0119 na kar\u0119 umown\u0105 w NDA \u2014 przenie\u015b t\u0119 klauzul\u0119 do umowy inwestycyjnej, gdzie kary umowne s\u0105 cz\u0119\u015bciej akceptowane. Gdy kara umowna staje si\u0119 \u201edeal breakerem\", oszacuj realne ryzyko ujawnienia informacji przez inwestora i na tej podstawie podejmij decyzj\u0119.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Jak zabezpieczy\u0107 NDA, gdy negocjujesz z zagranicznym inwestorem?<\/strong> Wpisz do NDA klauzul\u0119 wyboru prawa i jurysdykcji \u2014 zastrze\u017cenie w\u0142a\u015bciwo\u015bci polskiego prawa i polskich s\u0105d\u00f3w obni\u017ca koszty oraz czas dochodzenia roszcze\u0144. Bez takiej klauzuli wytoczenie pow\u00f3dztwa w kraju siedziby zagranicznego inwestora mo\u017ce kosztowa\u0107 wi\u0119cej ni\u017c sama szkoda. Klauzula jurysdykcji dzia\u0142a te\u017c jako dodatkowy element odstraszaj\u0105cy przed naruszeniem umowy.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>When negotiating with investors (or in case of any other commercial negotiation), you will have to disclose a lot of critical information and sensitive data that relates to the company, its capital structure, corporate governance, shareholders' rights and obligations, commercial information and company secrets. These may even include unique or original technological solutions used by [&hellip;]<\/p>","protected":false},"author":4,"featured_media":1401,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[31],"tags":[101,586,582,580,581,585,584,583],"language":[],"ppma_author":[72],"class_list":["post-1400","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-umowy","tag-nda","tag-nda-agreement","tag-nda-in-poland","tag-non-disclosure-agreement","tag-polish-nda","tag-what-is-a-non-disclosure-agreeement","tag-when-to-sing-an-nda","tag-when-to-sing-nda"],"acf":[],"jetpack_featured_media_url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2023\/01\/Post_umowa-NDA_EN_1_06.jpg","authors":[{"term_id":72,"user_id":4,"is_guest":0,"slug":"mateuszs","display_name":"Mateusz Sawaryn","avatar_url":{"url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Mateusz-Sawaryn-foto-4.png","url2x":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Mateusz-Sawaryn-foto-4.png"},"user_url":"https:\/\/www.linkedin.com\/in\/mateuszsawaryn\/","last_name":"Sawaryn","first_name":"Mateusz","description":""}],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1400","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1400"}],"version-history":[{"count":5,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1400\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":4476,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1400\/revisions\/4476"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1401"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1400"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1400"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1400"},{"taxonomy":"language","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/language?post=1400"},{"taxonomy":"author","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/ppma_author?post=1400"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}