Je\u015bli planujesz wniesienie oprogramowania jako wk\u0142adu niepieni\u0119\u017cnego do sp\u00f3\u0142ki, musisz zadba\u0107 o prawid\u0142owe przeniesienie praw autorskich<\/a><\/strong>, odpowiedni\u0105 dokumentacj\u0119 i precyzyjne okre\u015blenie p\u00f3l eksploatacji. B\u0142\u0119dy na tym etapie mog\u0105 zablokowa\u0107 rejestracj\u0119 sp\u00f3\u0142ki, obni\u017cy\u0107 wynik due diligence lub doprowadzi\u0107 do wieloletniego sporu z tw\u00f3rc\u0105 oprogramowania. Poni\u017cej znajdziesz konkretne ryzyka, zasady i kroki do wdro\u017cenia.<\/p>\n A\u017c 80% startup\u00f3w z Podbeskidzia posiada prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej. W m\u0142odych sp\u00f3\u0142kach i startupach prawa te cz\u0119sto stanowi\u0105 znaczn\u0105 cz\u0119\u015b\u0107 warto\u015bci ca\u0142ego przedsi\u0119wzi\u0119cia.<\/p>\n Prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej<\/a><\/strong> \u2013 to m.in. prawa autorskie, prawa w\u0142asno\u015bci przemys\u0142owej, prawa do oprogramowania, domen, logo czy know-how \u2013 czyli wszelkie wytwory ludzkiego umys\u0142u utrwalone w materialnej formie.<\/p>\n Maj\u0105tkowe prawa autorskie s\u0105 zbywalne i mog\u0105 stanowi\u0107 wk\u0142ad na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego. Mechanizm wygl\u0105da tak:<\/p>\n Wk\u0142ady niepieni\u0119\u017cne nie musz\u0105 dok\u0142adnie odzwierciedla\u0107 warto\u015bci nominalnej kapita\u0142u zak\u0142adowego, ale maj\u0105 zapewni\u0107 jego materialne pokrycie \u2013 co wi\u0105\u017ce si\u0119 z gwarancj\u0105 wyp\u0142acalno\u015bci i stabilno\u015bci finansowej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n Je\u015bli sam jeste\u015b tw\u00f3rc\u0105 oprogramowania i wnosisz je do sp\u00f3\u0142ki \u2013 ryzyka s\u0105 minimalne. Przys\u0142uguj\u0105 Ci pierwotnie wszystkie prawa do oprogramowania.<\/p>\n Je\u015bli naby\u0142e\u015b prawa od innej osoby i chcesz wnie\u015b\u0107 je do sp\u00f3\u0142ki \u2013 sytuacja si\u0119 komplikuje. Zanim wniesiesz aport, sprawd\u017a:<\/p>\n Ryzyko zakwestionowania aportu przez tw\u00f3rc\u0119:<\/strong> Je\u015bli nie zweryfikujesz prawid\u0142owo\u015bci przeniesienia praw, tw\u00f3rca mo\u017ce zakwestionowa\u0107 wniesiony wk\u0142ad. Skutek? Roszczenie o wynagrodzenie za korzystanie z oprogramowania bez zgody tw\u00f3rcy lub \u017c\u0105danie zaprzestania jego wykorzystywania.<\/p>\n<\/blockquote>\n W\u015br\u00f3d prawnik\u00f3w nie ma zgody, czy samo przeniesienie praw autorskich w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki wystarczy, czy konieczna jest dodatkowa umowa aportowa.<\/p>\n Rekomendacja: zawrzyj dodatkow\u0105 umow\u0119 aportow\u0105.<\/strong> To bezpieczniejsze rozwi\u0105zanie \u2013 zar\u00f3wno dla sp\u00f3\u0142ki, jak i wsp\u00f3lnik\u00f3w\/akcjonariuszy. Oto trzy powody:<\/p>\n Przy sporz\u0105dzaniu umowy aportowej zadbaj o precyzyjne okre\u015blenie:<\/p>\n Pola eksploatacji \u2013 to konkretne sposoby korzystania z utworu (np. kopiowanie, rozpowszechnianie, modyfikacja, udost\u0119pnianie online).<\/p>\n Przepisy dotycz\u0105ce aport\u00f3w r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od typu sp\u00f3\u0142ki:<\/p>\n Prawo autorskie nakazuje wskazywa\u0107 pola eksploatacji w umowach przenosz\u0105cych maj\u0105tkowe prawa autorskie. Przepisy nie daj\u0105 jednoznacznej odpowiedzi, czy pola te trzeba wskaza\u0107 tak\u017ce w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki \u2013 nie wykszta\u0142ci\u0142a si\u0119 r\u00f3wnie\u017c jednolita praktyka.<\/p>\n Rekomendacja:<\/strong> Wska\u017c pola eksploatacji bezpo\u015brednio w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki. Samo wpisanie, \u017ce wnosisz \u201eoprogramowanie stworzone przez wnosz\u0105cego\" mo\u017ce okaza\u0107 si\u0119 niewystarczaj\u0105ce.<\/p>\n Pola eksploatacji opisz tak, aby sp\u00f3\u0142ka mog\u0142a:<\/p>\n Przed wniesieniem aportu zweryfikuj sk\u0142adowe oprogramowania. Je\u015bli program wykorzystuje elementy open-source, mog\u0105 one by\u0107 obj\u0119te specyficznymi ograniczeniami licencyjnymi \u2013 co utrudni lub uniemo\u017cliwi wniesienie takiego oprogramowania jako aportu.<\/p>\n Przeniesienie maj\u0105tkowych praw autorskich dotyczy wy\u0142\u0105cznie p\u00f3l eksploatacji znanych w momencie zawierania umowy. Przy dynamicznym rozwoju AI czy robotyki pojawienie si\u0119 nowych p\u00f3l eksploatacji jest kwesti\u0105 czasu.<\/p>\n Konsekwencja: eksploatacja utworu na nowym polu przys\u0142uguje tw\u00f3rcy, nie sp\u00f3\u0142ce.<\/p>\n Co mo\u017cesz zrobi\u0107:<\/strong> Zastrze\u017c w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki prawo pierwokupu lub pierwsze\u0144stwo nabycia nowych praw przez sp\u00f3\u0142k\u0119. Dzi\u0119ki temu sp\u00f3\u0142ka zyska procedur\u0119 pozwalaj\u0105c\u0105 uregulowa\u0107 nabycie praw na nowych polach w przysz\u0142o\u015bci.<\/p>\n Autorskie prawa osobiste \u2013 to prawa niezbywalne i niewygasaj\u0105ce, obejmuj\u0105ce m.in. prawo do autorstwa i oznaczenia utworu. Niezale\u017cnie od sposobu nabycia praw maj\u0105tkowych, sp\u00f3\u0142ka musi je respektowa\u0107.<\/p>\n Praktyka wypracowa\u0142a dwa rozwi\u0105zania:<\/p>\n Trzy dodatkowe kwestie do uwzgl\u0119dnienia:<\/p>\n Zanim wniesiesz oprogramowanie jako aport do sp\u00f3\u0142ki, przejd\u017a przez poni\u017csz\u0105 list\u0119:<\/p>\n Aport w postaci oprogramowania to z biznesowego punktu widzenia dobra alternatywa wobec wk\u0142adu pieni\u0119\u017cnego. Pozwala Ci:<\/p>\n Proces wymaga uwa\u017cno\u015bci \u2013 dzia\u0142a na styku prawa korporacyjnego i prawa autorskiego, a przepisy nie reguluj\u0105 go wprost. Dlatego zaplanuj dokumentacj\u0119 i analiz\u0119 ryzyk przed rozpocz\u0119ciem procedury. Z odpowiednim wsparciem prawnym wniesienie aportu nie zablokuje Twojego projektu.<\/p>\n Jak wnie\u015b\u0107 oprogramowanie do sp\u00f3\u0142ki jako aport, \u017ceby skutecznie przenie\u015b\u0107 prawa autorskie?<\/strong> Wnie\u015b maj\u0105tkowe prawa autorskie do oprogramowania jako wk\u0142ad niepieni\u0119\u017cny na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego \u2013 w zamian otrzymasz udzia\u0142y lub akcje. \u017beby przeniesienie by\u0142o skuteczne, przygotuj dodatkow\u0105 umow\u0119 aportow\u0105, precyzyjnie opisz przedmiot wk\u0142adu, jego warto\u015b\u0107, warunki przeniesienia praw oraz pola eksploatacji w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki. Ureguluj te\u017c autorskie prawa osobiste tw\u00f3rcy i zweryfikuj, czy w kodzie nie ma element\u00f3w open source z ograniczeniami licencyjnymi.<\/p>\n Jakie ryzyka pojawiaj\u0105 si\u0119, je\u015bli aport oprogramowania wnosi osoba, kt\u00f3ra sama nie jest tw\u00f3rc\u0105 kodu?<\/strong> Je\u015bli naby\u0142e\u015b prawa od innej osoby, musisz zweryfikowa\u0107, czy umowa zbycia praw autorskich by\u0142a prawid\u0142owa, czy obejmuje wystarczaj\u0105cy zakres praw i czy nie zawiera zakazu dalszego zbywania. Bez tej weryfikacji tw\u00f3rca mo\u017ce zakwestionowa\u0107 wniesiony wk\u0142ad \u2013 skutkiem b\u0119dzie roszczenie o wynagrodzenie za korzystanie z oprogramowania bez zgody tw\u00f3rcy lub \u017c\u0105danie zaprzestania jego wykorzystywania.<\/p>\n Czy przy aporcie oprogramowania warto zawrze\u0107 dodatkow\u0105 umow\u0119 aportow\u0105, czy wystarczy sama umowa albo statut sp\u00f3\u0142ki?<\/strong> W\u015br\u00f3d prawnik\u00f3w nie ma zgody, czy samo przeniesienie praw w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki wystarczy, dlatego rekomendacja jest jednoznaczna: zawrzyj dodatkow\u0105 umow\u0119 aportow\u0105. Dzi\u0119ki niej zmniejszasz ryzyko problem\u00f3w w s\u0105dzie rejestrowym, ograniczasz ryzyko zakwestionowania aportu przy due diligence i dajesz sp\u00f3\u0142ce lepsz\u0105 kontrol\u0119 nad prawami IP wobec roszcze\u0144 podmiot\u00f3w trzecich.<\/p>\n Jak opisa\u0107 pola eksploatacji przy wniesieniu praw do oprogramowania do sp\u00f3\u0142ki, \u017ceby nie by\u0142o sporu o zakres praw?<\/strong> Wska\u017c pola eksploatacji bezpo\u015brednio w umowie lub statucie sp\u00f3\u0142ki \u2013 samo wpisanie, \u017ce wnosisz \u201eoprogramowanie stworzone przez wnosz\u0105cego\", mo\u017ce okaza\u0107 si\u0119 niewystarczaj\u0105ce. Opisz pola eksploatacji tak, aby sp\u00f3\u0142ka mog\u0142a osi\u0105ga\u0107 zyski z korzystania z oprogramowania, rozporz\u0105dza\u0107 nim (sprzedawa\u0107, licencjonowa\u0107) i rozwija\u0107 je w przysz\u0142o\u015bci. Dodatkowo zastrze\u017c prawo pierwokupu lub pierwsze\u0144stwo nabycia nowych p\u00f3l eksploatacji przez sp\u00f3\u0142k\u0119, bo przeniesienie praw obejmuje wy\u0142\u0105cznie pola znane w momencie zawarcia umowy.<\/p>\n Czy elementy open source w kodzie mog\u0105 zablokowa\u0107 wniesienie oprogramowania jako aportu do sp\u00f3\u0142ki?<\/strong> Tak \u2013 je\u015bli oprogramowanie wykorzystuje elementy open source, mog\u0105 one by\u0107 obj\u0119te specyficznymi ograniczeniami licencyjnymi, kt\u00f3re utrudni\u0105 lub uniemo\u017cliwi\u0105 wniesienie takiego oprogramowania jako aportu. Dlatego przed wniesieniem wk\u0142adu zweryfikuj sk\u0142adowe oprogramowania i zidentyfikuj wszystkie komponenty open source wraz z ich warunkami licencyjnymi.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" W nowoczesnej gospodarce coraz wi\u0119ksz\u0105 rol\u0119 odgrywaj\u0105 warto\u015bci niematerialne, w tym prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej, b\u0119d\u0105ce wytworami ludzkiego umys\u0142u w materialnej formie. S\u0105 nimi na przyk\u0142ad prawa autorskie i prawa w\u0142asno\u015bci przemys\u0142owej, ale tak\u017ce prawa do korzystania z oprogramowania komputerowego, domen internetowych, logo czy know-how.\u00a0 Celem niniejszego artyku\u0142u jest om\u00f3wienie zasad bezpiecznego wniesienia aportu oraz wskazanie […]<\/p>","protected":false},"author":1,"featured_media":3613,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[55],"tags":[354,1091,896,706,474,1092,464,842,1095,1093,1094],"language":[],"ppma_author":[1090,864],"class_list":["post-3611","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-dla-przedsiebiorcy","tag-aport","tag-aport-do-spolki","tag-inwestowanie-w-startupy","tag-kapital-zakladowy-spolki-akcyjnej","tag-majatkowe-prawa-autorskie","tag-prawo-wlasnosci-intektualnej","tag-przeniesienie-praw-autorskich","tag-startupy","tag-umowa-zbycia-praw","tag-wniesienie-aportu","tag-zbycie-majatkowych-praw-autorskich"],"acf":[],"jetpack_featured_media_url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2024\/12\/SiP_Jak_wniesc_aport_do_spolki.webp","authors":[{"term_id":1090,"user_id":0,"is_guest":1,"slug":"maciej-jastrzebski","display_name":"Maciej Jastrz\u0119bski","avatar_url":{"url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2024\/07\/MJ3.png","url2x":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2024\/07\/MJ3.png"},"user_url":"https:\/\/sawaryn.com\/o-kancelarii\/maciej-jastrzebski\/","last_name":"","first_name":"","description":""},{"term_id":864,"user_id":0,"is_guest":1,"slug":"konstancja-olma","display_name":"Konstancja Olma","avatar_url":{"url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Konstancja-Olma-e1692776360324-268x300-1.png","url2x":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Konstancja-Olma-e1692776360324-268x300-1.png"},"user_url":"","last_name":"Konstancja","first_name":"Olma","description":""}],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/3611","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=3611"}],"version-history":[{"count":6,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/3611\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":3614,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/3611\/revisions\/3614"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/3613"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=3611"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=3611"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=3611"},{"taxonomy":"language","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/language?post=3611"},{"taxonomy":"author","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/ppma_author?post=3611"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}Dlaczego prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej maj\u0105 znaczenie dla startup\u00f3w<\/h2>\n
Co to zmienia z perspektywy za\u0142o\u017cyciela<\/h3>\n
\n
Co to zmienia z perspektywy inwestora<\/h3>\n
\n
Co to zmienia z perspektywy sp\u00f3\u0142ki<\/h3>\n
\n
Jak dzia\u0142a aport w postaci praw autorskich<\/h2>\n
\n
Ryzyka przy wnoszeniu aportu \u2013 kto wnosi, ten odpowiada<\/h2>\n
Aport wnoszony bezpo\u015brednio przez tw\u00f3rc\u0119<\/h3>\n
Aport wnoszony przez nabywc\u0119 praw<\/h3>\n
\n
\n
Dlaczego warto zawrze\u0107 dodatkow\u0105 umow\u0119 aportow\u0105<\/h2>\n
\n
Co powinna zawiera\u0107 umowa aportowa \u2013 elementy do dopilnowania<\/h2>\n
Podstawowe elementy umowy<\/h3>\n
\n
Pola eksploatacji \u2013 gdzie najcz\u0119\u015bciej pojawiaj\u0105 si\u0119 problemy<\/h3>\n
\n
\n\n\n
\n \nTyp sp\u00f3\u0142ki<\/th>\n Wym\u00f3g opisu aportu<\/th>\n<\/tr>\n<\/thead>\n \n Sp\u00f3\u0142ka z o.o.<\/a><\/strong><\/td>\n Umowa powinna \u201eszczeg\u00f3\u0142owo okre\u015bla\u0107 przedmiot tego wk\u0142adu\"<\/td>\n<\/tr>\n \n Prosta sp\u00f3\u0142ka akcyjna<\/strong><\/td>\n Umowa powinna okre\u015bla\u0107 \u201eprzedmiot tych wk\u0142ad\u00f3w\"<\/td>\n<\/tr>\n \n Sp\u00f3\u0142ka akcyjna<\/strong><\/td>\n Brak wymogu w statucie \u2013 opis aportu powinien znale\u017a\u0107 si\u0119 w sprawozdaniu tworzonym przy zawi\u0105zywaniu sp\u00f3\u0142ki<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n
\n\n
Elementy open-source w oprogramowaniu<\/h3>\n
Nowe pola eksploatacji \u2013 co si\u0119 dzieje, gdy technologia idzie do przodu<\/h3>\n
Autorskie prawa osobiste tw\u00f3rcy \u2013 o czym nie zapomnie\u0107<\/h2>\n
\n
Wsp\u00f3\u0142autorstwo, licencja i wyga\u015bni\u0119cie praw<\/h2>\n
\n
Checklist przed wniesieniem aportu<\/h2>\n
\n
Podsumowanie<\/h2>\n
\n
Najcz\u0119\u015bciej zadawane pytania<\/h2>\n
\n
\n
\n
\n