{"id":371,"date":"2022-05-24T10:15:07","date_gmt":"2022-05-24T10:15:07","guid":{"rendered":"https:\/\/sawaryn.com\/?p=371"},"modified":"2026-04-22T09:37:55","modified_gmt":"2026-04-22T09:37:55","slug":"co-to-jest-umowa-nda-jak-sporzadzic-umowe-o-zachowaniu-poufnosci","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/co-to-jest-umowa-nda-jak-sporzadzic-umowe-o-zachowaniu-poufnosci\/","title":{"rendered":"What is an NDA? How to draw up a non-disclosure agreement?"},"content":{"rendered":"<h1>Umowa o zachowaniu poufno\u015bci (NDA) \u2013 co zawrze\u0107, kiedy podpisa\u0107 i jak zabezpieczy\u0107 firm\u0119<\/h1>\n<p>Zanim ujawnisz inwestorowi lub kontrahentowi dane o swojej sp\u00f3\u0142ce, podpisz NDA. Bez tego nie masz \u017cadnego narz\u0119dzia do egzekwowania ochrony informacji, kt\u00f3re przeka\u017cesz w trakcie negocjacji. Poni\u017cej znajdziesz konkretne wskaz\u00f3wki: co wpisa\u0107 do umowy, kiedy j\u0105 podpisa\u0107, jakie dzia\u0142ania stanowi\u0105 naruszenie i czy warto walczy\u0107 o kar\u0119 umown\u0105.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Dlaczego NDA jest niezb\u0119dne przed negocjacjami<\/h2>\n<p>W toku rozm\u00f3w z inwestorem lub partnerem handlowym ujawniasz:<\/p>\n<ul>\n<li>struktur\u0119 kapita\u0142ow\u0105 i \u0142ad korporacyjny sp\u00f3\u0142ki,<\/li>\n<li><strong><a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/umowa-spolki-z-oo-co-powinna-zawierac-i-jak-ja-przygotowac\/\">prawa i zobowi\u0105zania wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/a><\/strong>,<\/li>\n<li>dane handlowe, mar\u017ce, warunki kontrakt\u00f3w,<\/li>\n<li>tajemnice przedsi\u0119biorstwa i know-how,<\/li>\n<li>unikatowe rozwi\u0105zania technologiczne (je\u015bli prowadzisz firm\u0119 technologiczn\u0105).<\/li>\n<\/ul>\n<p>Sam fakt prowadzenia negocjacji nie oznacza, \u017ce podpiszecie umow\u0119 inwestycyjn\u0105 lub domkniecie transakcj\u0119. Je\u015bli rozmowy si\u0119 nie powiod\u0105 \u2013 bez NDA ujawnione informacje nie maj\u0105 \u017cadnej formalnej ochrony.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Kiedy NDA chroni obie strony<\/h2>\n<p>NDA zabezpiecza nie tylko Ciebie, ale te\u017c inwestora lub kontrahenta. Inwestor, kt\u00f3ry wchodzi do sp\u00f3\u0142ki z ujawnionymi tajemnicami handlowymi, traci cz\u0119\u015b\u0107 warto\u015bci swojej inwestycji.<\/p>\n<p>Dobrze skonstruowane NDA realizuje dwa cele:<\/p>\n<ul>\n<li><strong>Zapobiega ujawnieniu informacji<\/strong> \u2013 nikt nie mo\u017ce przekaza\u0107 ich osobom trzecim ani upubliczni\u0107.<\/li>\n<li><strong>Ogranicza wykorzystanie informacji<\/strong> \u2013 druga strona mo\u017ce je wykorzysta\u0107 wy\u0142\u0105cznie w celu wskazanym w umowie (np. przeprowadzenie due diligence), a nie np. do rozwoju w\u0142asnej dzia\u0142alno\u015bci.<\/li>\n<\/ul>\n<hr \/>\n<h2>Kiedy podpisa\u0107 NDA<\/h2>\n<p>Podpisz NDA <strong>zanim<\/strong> rozpoczniesz jakiekolwiek rozmowy, w kt\u00f3rych ujawnisz dane o swoim biznesie. Nie po pierwszym spotkaniu. Nie \u201eprzy okazji\". Przed przekazaniem pierwszych dokument\u00f3w.<\/p>\n<h3>Jedna czy kilka um\u00f3w NDA w procesie<\/h3>\n<ul>\n<li><strong>Jedna umowa<\/strong> \u2013 wystarczy, je\u015bli jest dobrze skonstruowana i obejmuje ca\u0142y proces inwestycyjny.<\/li>\n<li><strong>Kilka um\u00f3w na r\u00f3\u017cnych etapach<\/strong> \u2013 stosowane, gdy zakres ujawnianych informacji zmienia si\u0119 znacz\u0105co w kolejnych fazach (np. wst\u0119pne rozmowy \u2192 due diligence \u2192 <strong><a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/term-sheet-podstawowe-informacje\/\">negocjacje warunk\u00f3w transakcji<\/a><\/strong>).<\/li>\n<\/ul>\n<p>Oce\u0144 to na pocz\u0105tku procesu. Je\u015bli nie wiesz, ile etap\u00f3w b\u0119dzie mia\u0142a transakcja \u2013 zacznij od jednej szerokiej umowy NDA i w razie potrzeby uzupe\u0142nij j\u0105 aneksem.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Co powinna zawiera\u0107 umowa NDA \u2013 elementy obowi\u0105zkowe<\/h2>\n<p>Aby NDA faktycznie chroni\u0142o Twoj\u0105 firm\u0119, musi zawiera\u0107 pi\u0119\u0107 element\u00f3w:<\/p>\n<ol>\n<li><strong>Strony umowy<\/strong> \u2013 wskazanie, kto jest zobowi\u0105zany do zachowania poufno\u015bci (Ty, inwestor, jego doradcy, zesp\u00f3\u0142).<\/li>\n<li><strong>Czas trwania zobowi\u0105zania<\/strong> \u2013 nie ograniczaj go do czasu trwania inwestycji ani do okresu obowi\u0105zywania umowy. Ustal, jak d\u0142ugo Twoje dane mog\u0105 mie\u0107 warto\u015b\u0107 gospodarcz\u0105, i przyjmij ten okres. Unikaj zobowi\u0105zania bezterminowego \u2013 jest trudne do wyegzekwowania.<\/li>\n<li><strong>Zakres informacji poufnych<\/strong> \u2013 opisz dok\u0142adnie, jakie informacje obejmuje NDA. Im precyzyjniej to zrobisz, tym \u0142atwiej dochodzi\u0107 odszkodowania w razie naruszenia. Dodatkowe zabezpieczenie: oznaczaj przekazywane dokumenty piecz\u0105tk\u0105 \u201epoufne\". Warto jednak wpisa\u0107 do umowy, \u017ce obowi\u0105zek poufno\u015bci obejmuje informacje niezale\u017cnie od sposobu ich ujawnienia i oznaczenia.<\/li>\n<li><strong>Cel przekazania informacji<\/strong> \u2013 np. prowadzenie badania due diligence, wycena sp\u00f3\u0142ki, negocjacje z za\u0142o\u017cycielami, weryfikacja rozwi\u0105za\u0144 technicznych przez dzia\u0142 R&amp;D (research and development \u2013 dzia\u0142 bada\u0144 i rozwoju) inwestora.<\/li>\n<li><strong>Zobowi\u0105zania obu stron<\/strong> \u2013 konkretne obowi\u0105zki: jak przechowywa\u0107 informacje, komu mo\u017cna je udost\u0119pni\u0107, co zrobi\u0107 po zako\u0144czeniu wsp\u00f3\u0142pracy (np. zwrot lub zniszczenie dokument\u00f3w).<\/li>\n<\/ol>\n<hr \/>\n<h2>Co stanowi naruszenie NDA<\/h2>\n<p>Z perspektywy za\u0142o\u017cycieli warto uj\u0105\u0107 katalog narusze\u0144 mo\u017cliwie szeroko. Do naruszenia NDA dochodzi, gdy druga strona:<\/p>\n<ul>\n<li><strong>przekazuje informacje osobom trzecim<\/strong> \u2013 np. innym inwestorom, konkurentom, doradcom spoza uzgodnionego kr\u0119gu,<\/li>\n<li><strong>ujawnia informacje publicznie<\/strong> \u2013 np. w mediach, prezentacjach, raportach,<\/li>\n<li><strong>wykorzystuje informacje do cel\u00f3w innych ni\u017c wskazane w umowie<\/strong> \u2013 np. do rozwoju w\u0142asnej dzia\u0142alno\u015bci, budowy konkurencyjnego produktu, analizy rynkowej na potrzeby innego projektu.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Wpisz te scenariusze wprost do umowy. Og\u00f3lne sformu\u0142owanie \u201enaruszenie poufno\u015bci\" nie wystarczy \u2013 s\u0105d potrzebuje konkret\u00f3w.<\/p>\n<hr \/>\n<h2>Kara umowna w NDA \u2013 czy warto o ni\u0105 walczy\u0107<\/h2>\n<h3>Dlaczego kara umowna zmienia sytuacj\u0119<\/h3>\n<p>Kara umowna to zobowi\u0105zanie do zap\u0142aty okre\u015blonej kwoty na rzecz poszkodowanej strony w razie naruszenia NDA. Bez niej musisz w s\u0105dzie udowodni\u0107:<\/p>\n<ul>\n<li>\u017ce dosz\u0142o do naruszenia,<\/li>\n<li>jak\u0105 szkod\u0119 ponios\u0142e\u015b,<\/li>\n<li>jaka jest jej dok\u0142adna wysoko\u015b\u0107.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Wykazanie wysoko\u015bci szkody przy ujawnieniu informacji poufnych jest w praktyce bardzo trudne. Kara umowna eliminuje ten problem \u2013 wystarczy wykaza\u0107 fakt naruszenia.<\/p>\n<h3>Ryzyko: sprzeciw inwestora<\/h3>\n<p>Inwestorzy \u2013 zw\u0142aszcza fundusze venture capital \u2013 cz\u0119sto odrzucaj\u0105 kary umowne w NDA. Traktuj\u0105 je jako sygna\u0142 braku zaufania i potencjalny \u201edeal breaker\".<\/p>\n<h3>Regu\u0142a decyzji<\/h3>\n<ul>\n<li><strong>Je\u015bli ryzyko wykorzystania Twoich danych jest wysokie<\/strong> (np. negocjujesz z konkurencj\u0105 lub podmiotem z tej samej bran\u017cy) \u2192 walcz o kar\u0119 umown\u0105. To Twoje zabezpieczenie.<\/li>\n<li><strong>Je\u015bli ryzyko jest umiarkowane, a inwestor si\u0119 opiera<\/strong> \u2192 rozwa\u017c przeniesienie kary umownej do umowy inwestycyjnej zamiast do NDA. Efekt ochronny pozostaje, a negocjacje przebiegaj\u0105 p\u0142ynniej.<\/li>\n<li><strong>Je\u015bli rezygnujesz z kary umownej<\/strong> \u2192 wpisz do NDA przynajmniej prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach og\u00f3lnych i zadbaj o precyzyjny opis zakresu informacji poufnych.<\/li>\n<\/ul>\n<hr \/>\n<h2>Klauzula jurysdykcji \u2013 zabezpieczenie przy kontrahentach zagranicznych<\/h2>\n<p>Je\u015bli podpisujesz NDA z inwestorem lub kontrahentem zagranicznym, wpisz do umowy:<\/p>\n<ul>\n<li><strong>w\u0142a\u015bciwo\u015b\u0107 prawa polskiego<\/strong> \u2013 dzi\u0119ki temu sp\u00f3r b\u0119dzie rozstrzygany wed\u0142ug znanych Ci przepis\u00f3w,<\/li>\n<li><strong>w\u0142a\u015bciwo\u015b\u0107 s\u0105du polskiego<\/strong> \u2013 pozwanie kontrahenta w kraju jego siedziby mo\u017ce kosztowa\u0107 wi\u0119cej ni\u017c poniesiona szkoda.<\/li>\n<\/ul>\n<p>Te dwa zapisy dzia\u0142aj\u0105 podw\u00f3jnie:<\/p>\n<ul>\n<li>obni\u017caj\u0105 Twoje koszty ewentualnego sporu,<\/li>\n<li>zniech\u0119caj\u0105 drug\u0105 stron\u0119 do naruszenia umowy (bo wie, \u017ce egzekwowanie praw b\u0119dzie dla Ciebie dost\u0119pne).<\/li>\n<\/ul>\n<hr \/>\n<h2>Checklist \u2013 co zrobi\u0107 przed podpisaniem NDA<\/h2>\n<p>Zanim podpiszesz NDA, sprawd\u017a:<\/p>\n<ul>\n<li>Czy umowa obejmuje wszystkie informacje, kt\u00f3re zamierzasz ujawni\u0107<\/li>\n<li>Czy czas trwania zobowi\u0105zania wykracza poza okres wsp\u00f3\u0142pracy<\/li>\n<li>Czy cel przekazania informacji jest jasno okre\u015blony<\/li>\n<li>Czy katalog narusze\u0144 jest opisany konkretnie (nie og\u00f3lnikowo)<\/li>\n<li>Czy umowa zawiera kar\u0119 umown\u0105 lub przynajmniej prawo do odszkodowania<\/li>\n<li>Czy przy kontrahencie zagranicznym wpisa\u0142e\u015b klauzul\u0119 prawa i s\u0105du polskiego<\/li>\n<li>Czy NDA podpiszesz <strong>przed<\/strong> przekazaniem pierwszych dokument\u00f3w<\/li>\n<\/ul>\n<p>Je\u015bli nie wiesz, jak sformu\u0142owa\u0107 kt\u00f3rykolwiek z tych element\u00f3w \u2013 skonsultuj to z prawnikiem, zanim zaczniesz negocjacje. Koszt <strong><a href=\"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/co-to-jest-umowa-nda-jak-sporzadzic-umowe-o-zachowaniu-poufnosci\/\">przygotowania NDA<\/a><\/strong> jest wielokrotnie ni\u017cszy ni\u017c koszt sporu o ujawnione dane.<\/p>\n<h2>Najcz\u0119\u015bciej zadawane pytania<\/h2>\n<p><strong>Kiedy najlepiej podpisa\u0107 NDA z inwestorem albo kontrahentem?<\/strong> Podpisz NDA zanim rozpoczniesz jakiekolwiek rozmowy, w kt\u00f3rych ujawnisz dane o swoim biznesie \u2014 przed przekazaniem pierwszych dokument\u00f3w, nie po pierwszym spotkaniu i nie \u201eprzy okazji\". Bez podpisanego NDA nie masz \u017cadnego narz\u0119dzia do egzekwowania ochrony informacji przekazanych w trakcie negocjacji. Je\u015bli rozmowy si\u0119 nie powiod\u0105, ujawnione dane zostaj\u0105 bez formalnego zabezpieczenia.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Co obowi\u0105zkowo powinno znale\u017a\u0107 si\u0119 w dobrze przygotowanej umowie NDA?<\/strong> NDA powinno zawiera\u0107 pi\u0119\u0107 element\u00f3w: strony umowy (kto dok\u0142adnie jest zobowi\u0105zany do zachowania poufno\u015bci), czas trwania zobowi\u0105zania (wykraczaj\u0105cy poza okres wsp\u00f3\u0142pracy, ale nie bezterminowy), precyzyjny zakres informacji poufnych, cel przekazania informacji (np. due diligence, wycena sp\u00f3\u0142ki) oraz konkretne zobowi\u0105zania obu stron dotycz\u0105ce przechowywania, udost\u0119pniania i zwrotu dokument\u00f3w po zako\u0144czeniu wsp\u00f3\u0142pracy. Warto te\u017c wpisa\u0107, \u017ce obowi\u0105zek poufno\u015bci obejmuje informacje niezale\u017cnie od sposobu ich ujawnienia i oznaczenia.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Jakie dzia\u0142ania s\u0105 uznawane za naruszenie NDA?<\/strong> Do naruszenia NDA dochodzi, gdy druga strona przekazuje informacje osobom trzecim (np. innym inwestorom, konkurentom, doradcom spoza uzgodnionego kr\u0119gu), ujawnia je publicznie (np. w mediach lub prezentacjach) albo wykorzystuje je do cel\u00f3w innych ni\u017c wskazane w umowie \u2014 np. do rozwoju w\u0142asnej dzia\u0142alno\u015bci lub budowy konkurencyjnego produktu. Wpisz te scenariusze wprost do umowy, bo og\u00f3lne sformu\u0142owanie \u201enaruszenie poufno\u015bci\" nie wystarczy \u2014 s\u0105d potrzebuje konkret\u00f3w.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Czy warto wpisywa\u0107 kar\u0119 umown\u0105 do NDA?<\/strong> Kara umowna zmienia Twoj\u0105 sytuacj\u0119 procesow\u0105 \u2014 bez niej musisz w s\u0105dzie wykaza\u0107 fakt naruszenia, poniesion\u0105 szkod\u0119 i jej dok\u0142adn\u0105 wysoko\u015b\u0107, co przy ujawnieniu informacji poufnych jest w praktyce bardzo trudne. Je\u015bli negocjujesz z konkurencj\u0105 lub podmiotem z tej samej bran\u017cy, walcz o kar\u0119 umown\u0105 \u2014 to Twoje zabezpieczenie. Je\u015bli inwestor si\u0119 opiera, rozwa\u017c przeniesienie kary umownej do umowy inwestycyjnej zamiast do NDA, a w samym NDA wpisz przynajmniej prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach og\u00f3lnych i precyzyjny opis zakresu informacji poufnych.<\/p>\n<br>\n<p><strong>Jak zabezpieczy\u0107 NDA, je\u015bli druga strona jest zagranicznym kontrahentem?<\/strong> Wpisz do umowy dwa zapisy: w\u0142a\u015bciwo\u015b\u0107 prawa polskiego (sp\u00f3r b\u0119dzie rozstrzygany wed\u0142ug znanych Ci przepis\u00f3w) oraz w\u0142a\u015bciwo\u015b\u0107 s\u0105du polskiego (pozwanie kontrahenta w kraju jego siedziby mo\u017ce kosztowa\u0107 wi\u0119cej ni\u017c poniesiona szkoda). Te klauzule obni\u017caj\u0105 Twoje koszty ewentualnego sporu i jednocze\u015bnie zniech\u0119caj\u0105 drug\u0105 stron\u0119 do naruszenia umowy, bo wie, \u017ce egzekwowanie Twoich praw b\u0119dzie dla Ciebie dost\u0119pne.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Prowadz\u0105c negocjacje z inwestorami (czy jakiekolwiek inne negocjacje handlowe), b\u0119dziesz musia\u0142 ujawni\u0107 wiele najwa\u017cniejszych informacji i wra\u017cliwych danych, kt\u00f3re dotycz\u0105 sp\u00f3\u0142ki, jej struktury kapita\u0142owej, \u0142adu korporacyjnego, praw i zobowi\u0105za\u0144 wsp\u00f3lnik\u00f3w, informacji handlowych oraz tajemnic przedsi\u0119biorstwa. W\u015br\u00f3d nich mog\u0105 nawet znale\u017a\u0107 si\u0119 stosowane przez Twoj\u0105 firm\u0119 unikatowe czy oryginalne rozwi\u0105zania technologiczne. Pami\u0119taj o tym, \u017ce sam [&hellip;]<\/p>","protected":false},"author":4,"featured_media":372,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[31],"tags":[101,102,103,105,104],"language":[],"ppma_author":[72],"class_list":["post-371","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-umowy","tag-nda","tag-umowa-poufnosci","tag-umowy","tag-wzor-nda","tag-wzor-umowy"],"acf":[],"jetpack_featured_media_url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/10\/Post_umowa-NDA_PL_1_06.jpg","authors":[{"term_id":72,"user_id":4,"is_guest":0,"slug":"mateuszs","display_name":"Mateusz Sawaryn","avatar_url":{"url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Mateusz-Sawaryn-foto-4.png","url2x":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Mateusz-Sawaryn-foto-4.png"},"user_url":"https:\/\/www.linkedin.com\/in\/mateuszsawaryn\/","last_name":"Sawaryn","first_name":"Mateusz","description":""}],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/371","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=371"}],"version-history":[{"count":7,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/371\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":4592,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/371\/revisions\/4592"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/372"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=371"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=371"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=371"},{"taxonomy":"language","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/language?post=371"},{"taxonomy":"author","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/ppma_author?post=371"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}