Drag along (prawo przyci\u0105gni\u0119cia) to uprawnienie, kt\u00f3re pozwala jednemu wsp\u00f3lnikowi lub grupie wsp\u00f3lnik\u00f3w zmusi\u0107 pozosta\u0142ych do sprzeda\u017cy ich udzia\u0142\u00f3w w ramach planowanej transakcji. Je\u015bli jeste\u015b wsp\u00f3lnikiem wi\u0119kszo\u015bciowym lub przygotowujesz rund\u0119 inwestycyjn\u0105 \u2013 ustal zasady drag along zanim podpiszesz umow\u0119. Poni\u017cej znajdziesz konkretne informacje: jak dzia\u0142a to prawo, kiedy mo\u017cna je aktywowa\u0107, jak si\u0119 przed nim zabezpieczy\u0107 i co wpisa\u0107 do umowy.<\/p>\n
Drag along to klauzula umowna, kt\u00f3ra daje wskazanemu wsp\u00f3lnikowi (lub grupie wsp\u00f3lnik\u00f3w) prawo \u017c\u0105dania od pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w, aby przy\u0142\u0105czyli si\u0119 do transakcji sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w<\/a><\/strong>.<\/p>\n W praktyce oznacza to jedno: je\u015bli uprawniony wsp\u00f3lnik sprzedaje swoje udzia\u0142y, mo\u017ce zmusi\u0107 pozosta\u0142ych do sprzeda\u017cy ich udzia\u0142\u00f3w na tych samych warunkach.<\/p>\n Wyobra\u017a sobie tak\u0105 sytuacj\u0119:<\/p>\n Efekt: transakcja dochodzi do skutku, kupuj\u0105cy przejmuje sp\u00f3\u0142k\u0119, a wszyscy wsp\u00f3lnicy sprzedaj\u0105 udzia\u0142y na tych samych warunkach.<\/p>\n Podstawowy cel to umo\u017cliwienie wyj\u015bcia ze sp\u00f3\u0142ki (exit). W sp\u00f3\u0142ce z kilkoma lub kilkunastoma wsp\u00f3lnikami uzgodnienie warunk\u00f3w sprzeda\u017cy w momencie pojawienia si\u0119 oferty bywa nierealne \u2013 ka\u017cdy ma inn\u0105 wizj\u0119 ceny i warunk\u00f3w.<\/p>\n Drag along rozwi\u0105zuje ten problem, bo:<\/p>\n Nie ka\u017cde drag along dzia\u0142a automatycznie. Zwykle klauzul\u0119 obwarowuje si\u0119 dodatkowymi wymogami. Ustal w umowie co najmniej te trzy:<\/p>\n Skorzystanie z drag along mo\u017cliwe dopiero po up\u0142ywie okre\u015blonego czasu od rozpocz\u0119cia inwestycji (np. 3\u20135 lat). Chroni to wsp\u00f3lnik\u00f3w przed zbyt wczesnym wymuszeniem sprzeda\u017cy.<\/p>\n Wsp\u00f3lnik uprawniony mo\u017ce aktywowa\u0107 drag along tylko wtedy, gdy cena za udzia\u0142y jest nie ni\u017csza ni\u017c ustalony wcze\u015bniej pr\u00f3g. To zabezpieczenie przed sprzeda\u017c\u0105 poni\u017cej warto\u015bci.<\/p>\n Mo\u017cna zastrzec, \u017ce drag along wymaga zgody okre\u015blonej wi\u0119kszo\u015bci \u2013 np. 70% wsp\u00f3lnik\u00f3w opowiada si\u0119 za sprzeda\u017c\u0105. Wtedy klauzula dzia\u0142a jako zabezpieczenie woli wi\u0119kszo\u015bci, nie jednostkowej decyzji.<\/p>\n Czy uprawniony wsp\u00f3lnik mo\u017ce zmusi\u0107 pozosta\u0142ych do sprzeda\u017cy wszystkich<\/strong> ich udzia\u0142\u00f3w? To zale\u017cy od tre\u015bci klauzuli.<\/p>\n Najcz\u0119\u015bciej stosowana zasada to proporcjonalno\u015b\u0107<\/strong>:<\/p>\n Sprawd\u017a, jak sformu\u0142owana jest Twoja klauzula. Je\u015bli nie ma w niej zasady proporcjonalno\u015bci \u2013 uprawniony wsp\u00f3lnik mo\u017ce \u017c\u0105da\u0107 sprzeda\u017cy wszystkich udzia\u0142\u00f3w pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w.<\/p>\n Wpisanie drag along do umowy nie oznacza, \u017ce sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w jest przes\u0105dzona. Mo\u017cesz zabezpieczy\u0107 si\u0119 prawem pierwsze\u0144stwa nabycia<\/strong>.<\/p>\n Jak to dzia\u0142a:<\/p>\n To jedno z trudniejszych zagadnie\u0144 do poprawnego sformu\u0142owania w umowie. \u0179le zsynchronizowane terminy mog\u0105 zablokowa\u0107 transakcj\u0119 lub uniemo\u017cliwi\u0107 skorzystanie z prawa pierwsze\u0144stwa.<\/p>\n Drag along to jedno z najcz\u0119\u015bciej stosowanych postanowie\u0144 w umowach inwestycyjnych<\/a><\/strong>. Wpisuje si\u0119 je r\u00f3wnie\u017c do umowy sp\u00f3\u0142ki<\/a><\/strong>.<\/p>\n Gdzie wpisa\u0107 drag along \u2013 zale\u017cy od formy prawnej:<\/p>\n Je\u015bli prowadzisz startup i przygotowujesz si\u0119 do rundy inwestycyjnej, negocjowanie drag along jest praktycznie pewne. Fundusze VC traktuj\u0105 t\u0119 klauzul\u0119 jako standardowe zabezpieczenie wyj\u015bcia kapita\u0142owego<\/a><\/strong>.<\/p>\n Je\u015bli chcesz pozna\u0107 proces inwestycyjny w startupie szerzej \u2013 obejrzyj rozmow\u0119 przygotowan\u0105 przez Polsk\u0105 Agencj\u0119 Rozwoju Przedsi\u0119biorczo\u015bci w ramach projektu Centrum Rozwoju M\u015aP:<\/p>\n\n
Jak dzia\u0142a drag along \u2013 przyk\u0142ad<\/h2>\n
\n
Po co wpisywa\u0107 drag along do umowy?<\/h2>\n
\n
Warunki aktywacji drag along<\/h2>\n
Termin<\/h3>\n
Cena minimalna<\/h3>\n
Wi\u0119kszo\u015b\u0107 wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/h3>\n
Proporcjonalna sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w<\/h2>\n
\n
Jak si\u0119 broni\u0107 przed drag along?<\/h2>\n
\n
Co wpisa\u0107 do umowy, \u017ceby to dzia\u0142a\u0142o<\/h3>\n
\n
Drag along w umowie inwestycyjnej i umowie sp\u00f3\u0142ki<\/h2>\n
\n
Drag along w startupie \u2013 co ustali\u0107 z inwestorem<\/h2>\n
Co ustali\u0107 przed podpisaniem umowy<\/h3>\n
\n
Materia\u0142 dodatkowy<\/h3>\n