{"id":604,"date":"2020-12-07T09:50:23","date_gmt":"2020-12-07T09:50:23","guid":{"rendered":"https:\/\/sawaryn.com\/?p=604"},"modified":"2022-12-07T11:12:13","modified_gmt":"2022-12-07T11:12:13","slug":"likwidacja-spolki-komandytowej-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/likwidacja-spolki-komandytowej-2\/","title":{"rendered":"Likwidacja sp\u00f3\u0142ki komandytowej"},"content":{"rendered":"

Planowane zmiany w opodatkowaniu sp\u00f3\u0142ek komandytowych (o kt\u00f3rych wi\u0119cej mo\u017cesz przeczyta\u0107\u00a0tutaj<\/strong><\/a>), postawi\u0142y wielu przedsi\u0119biorc\u00f3w przed pytaniem o sens dalszego prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci w tej formie.
<\/br><\/p>\n

Je\u015bli opcja przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki komandytowej w inn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119, nie stanowi dla Ciebie satysfakcjonuj\u0105cego rozwi\u0105zania (o sposobach przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki komandytowej napisa\u0142em\u00a0tutaj<\/strong><\/a>) i planujesz zako\u0144czenie dzia\u0142alno\u015bci prowadzonej sp.k., poni\u017cej znajdziesz informacje jak w szybki i \u0142atwy spos\u00f3b przeprowadzi\u0107 jej likwidacj\u0119.<\/p>\n

Likwidacja sp\u00f3\u0142ki komandytowej na podstawie jednomy\u015blnej uchwa\u0142y wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/h2>\n

Powodem rozwi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej mo\u017ce by\u0107 szereg okoliczno\u015bci wymienionych w kodeksie sp\u00f3\u0142ek handlowych takich jak upad\u0142o\u015b\u0107 czy \u015bmier\u0107 wsp\u00f3lnika.
<\/br><\/p>\n

W tym wpisie zajmiemy si\u0119 jednak wy\u0142\u0105cznie rozwi\u0105zaniem z powodu jednomy\u015blnej decyzji wsp\u00f3lnik\u00f3w o rozwi\u0105zaniu. W mojej ocenie to pow\u00f3d, kt\u00f3ry wyst\u0119puje najcz\u0119\u015bciej i najlepiej pasuje do obecnej sytuacji. Formalnie taki przypadek nazywa si\u0119 rozwi\u0105zaniem sp\u00f3\u0142ki komandytowej na podstawie jednomy\u015blnej uchwa\u0142y wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki.
<\/br><\/p>\n

<\/div>\n

Jak zlikwidowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105 \u2013 rozwi\u0105zanie bez likwidacji<\/h2>\n

Istniej\u0105 dwie mo\u017cliwo\u015bci rozwi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej \u2013 rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki po przeprowadzeniu likwidacji oraz rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji.<\/p>\n

Zaczn\u0119 od opisu tej drugiej, gdy\u017c jest szybsza, ta\u0144sza i biznesowo korzystniejsza.
<\/br><\/p>\n

Rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki bez przeprowadzania likwidacji mo\u017cliwe jest je\u015bli:<\/p>\n

    \n
  1. Wszyscy wsp\u00f3lnicy<\/strong>\u00a0si\u0119 na to zgadzaj\u0105 oraz<\/li>\n
  2. Umowa sp\u00f3\u0142ki\u00a0nie stanowi<\/strong>\u00a0o sposobie likwidacji w inny, konkretny spos\u00f3b.<\/li>\n<\/ol>\n
    \n

    Nawet je\u017celi w umowie Twojej sp\u00f3\u0142ki nie ma s\u0142owa o takim rozwi\u0105zaniu \u2013 nic straconego. Wystarczy bowiem zmieni\u0107 umow\u0119 sp\u00f3\u0142ki. Poniewa\u017c zmiana umowy sp\u00f3\u0142ki komandytowej jest wa\u017cna w momencie podpisania (nie wymaga dla swej wa\u017cno\u015bci rejestracji w KRS), mo\u017cna wprowadzi\u0107 stosown\u0105 zmian\u0119 w umowie i od razu rozpocz\u0105\u0107 rozwi\u0105zywanie sp\u00f3\u0142ki komandytowej bez likwidacji.<\/p>\n

    Podsumowuj\u0105c - rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki komandytowej bez likwidacji krok po kroku:<\/p>\n

      \n
    1. Wsp\u00f3lnicy musz\u0105 podj\u0105\u0107 jednomy\u015bln\u0105 uchwa\u0142\u0119 o<\/strong>:- rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki komandytowej, uzgadniaj\u0105c inny ni\u017c likwidacja spos\u00f3b zako\u0144czenia dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki oraz- wyznaczeniu osoby zobowi\u0105zanej do przechowania ksi\u0105g i dokument\u00f3w sp\u00f3\u0142ki przez okres nie kr\u00f3tszy ni\u017c 5 lat.Jednomy\u015blna decyzja wsp\u00f3lnik\u00f3w okre\u015blaj\u0105ca spos\u00f3b zako\u0144czenia dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki mo\u017ce zosta\u0107 zawarta w uchwale o rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki lub w odr\u0119bnym dokumencie. Podejmuj\u0105c decyzj\u0119 o rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki bez likwidacji, wsp\u00f3lnicy mog\u0105 uzgodni\u0107 np. zako\u0144czenie istnienia sp\u00f3\u0142ki przez podzia\u0142 jej maj\u0105tku w naturze czy te\u017c przez przej\u0119cie przedsi\u0119biorstwa przez jednego ze wsp\u00f3lnik\u00f3w z obowi\u0105zkiem rozliczenia z pozosta\u0142ymi.Je\u015bli to porozumienie wsp\u00f3lnik\u00f3w nie przewiduje przeniesienia w\u0142asno\u015bci nieruchomo\u015bci lub u\u017cytkowania wieczystego (bo sp\u00f3\u0142ka takich nie ma) to wystarczy, \u017ce zostanie zawarte\u00a0w zwyk\u0142ej formie pisemnej<\/strong>.<\/li>\n
    2. Komplementariusze uprawnieni do reprezentacji<\/strong>\u00a0musz\u0105 z\u0142o\u017cy\u0107 do s\u0105du rejestrowego wniosek o wykre\u015blenie sp\u00f3\u0142ki z KRS<\/strong>.<\/li>\n<\/ol>\n
      \n

      Sp\u00f3\u0142ka komandytowa jest rozwi\u0105zana z chwil\u0105 uprawomocnienia si\u0119 postanowienia o jej wykre\u015bleniu z KRS.<\/p>\n

      I tyle.
      <\/br><\/p>\n

      Spos\u00f3b ten pozwala nie tylko zaoszcz\u0119dzi\u0107 sporo czasu ale tak\u017ce obni\u017cy\u0107 koszty (m.in. przez brak op\u0142aty od wniosku ze zg\u0142oszeniem do KRS otwarcia likwidacji).
      <\/br><\/p>\n

      Opr\u00f3cz tego, z biznesowego punktu widzenia widz\u0119 szereg plus\u00f3w tego rozwi\u0105zania, kt\u00f3rymi s\u0105:<\/p>\n

        \n
      1. Brak konieczno\u015bci trzymania si\u0119 sztywnych regu\u0142 procedury likwidacyjnej, co pozwala na szybsze rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki,<\/li>\n
      2. Brak zmian w zakresie reprezentacji, co oznacza pozostawienie pe\u0142nej kontroli nad zako\u0144czeniem dzia\u0142alno\u015bci w r\u0119kach wsp\u00f3lnik\u00f3w oraz niewyga\u015bni\u0119cie ustanowionej prokury,<\/li>\n
      3. Mniej czynno\u015bci sprawozdawczych \u2013 brak obowi\u0105zku sporz\u0105dzania bilansu otwarcia likwidacji,<\/li>\n
      4. Mo\u017cliwo\u015b\u0107 podejmowania dzia\u0142a\u0144 wykraczaj\u0105cych poza wskazane wy\u017cej czynno\u015bci likwidacyjne, co oznacza, \u017ce wsp\u00f3lnicy mog\u0105 podejmowa\u0107 dzia\u0142ania nie tylko nastawione na zako\u0144czenie spraw sp\u00f3\u0142ki ale tak\u017ce, je\u015bli trafi si\u0119 taka mo\u017cliwo\u015b\u0107, na podj\u0119cie przedsi\u0119wzi\u0119\u0107 niezwi\u0105zanych z likwidacj\u0105 pozwalaj\u0105cych na zwi\u0119kszenie maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki,<\/li>\n
      5. Niewskazywanie, \u017ce sp\u00f3\u0142ka jest w trakcie ko\u0144czenia swojej dzia\u0142alno\u015bci \u2013 sp\u00f3\u0142ka nie b\u0119dzie pos\u0142ugiwa\u0142a si\u0119 w tym czasie dopiskiem \u201ew likwidacji\u201d.<\/li>\n<\/ol>\n

        Proces rozwi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej bez likwidacji mo\u017cna wi\u0119c przeprowadzi\u0107 nawet w mniej ni\u017c tydzie\u0144.
        <\/br><\/p>\n

        \"\"<\/p>\n

        <\/br><\/p>\n

        Jak zlikwidowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105 \u2013 procedura likwidacyjna<\/h2>\n

        Jest te\u017c jednak i druga metoda, a wi\u0119c rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki komandytowej po przeprowadzeniu post\u0119powania likwidacyjnego.
        <\/br><\/p>\n

        W niekt\u00f3rych okoliczno\u015bciach, zastosowanie opisanego wy\u017cej rozwi\u0105zania bez likwidacji mo\u017ce by\u0107 trudne lub niemal niemo\u017cliwe. Sytuacja taka b\u0119dzie dotyczy\u0142a sp\u00f3\u0142ek, w kt\u00f3rych wci\u0105\u017c \u201edzieje si\u0119\u201d sporo rzeczy \u2013 a wi\u0119c tocz\u0105 si\u0119 np. procesy sprzeda\u017cowe, sp\u00f3\u0142ka ma sporo maj\u0105tku lub wierzytelno\u015bci i\/lub zobowi\u0105za\u0144 do uregulowania albo wsp\u00f3lnicy nie s\u0105 na tyle zgrani ze sob\u0105, by szybko rozwi\u0105za\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 bez likwidacji. W takim przypadku potrzebne b\u0119dzie przeprowadzenie post\u0119powania likwidacyjnego przez likwidatora.
        <\/br><\/p>\n

        Oto jak przebiega proces likwidacji sp\u00f3\u0142ki komandytowej:<\/p>\n

          \n
        1. Likwidacj\u0119 sp\u00f3\u0142ki inicjuj\u0105\u00a0wszyscy wsp\u00f3lnicy podejmuj\u0105c jednomy\u015blnie uchwa\u0142y<\/strong>\u00a0o:- rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki;- powo\u0142aniu likwidator\u00f3w sp\u00f3\u0142ki (kt\u00f3rymi mog\u0105 by\u0107 wsp\u00f3lnicy lub osoby trzecie);- o wyznaczeniu osoby zobowi\u0105zanej do przechowania ksi\u0105g i dokument\u00f3w sp\u00f3\u0142ki przez okres nie kr\u00f3tszy ni\u017c 5 lat.Uchwa\u0142y mo\u017ce by\u0107 sporz\u0105dzona\u00a0w zwyk\u0142ej formie pisemnej<\/strong>\u00a0i zawiera\u0107 si\u0119 w jednym dokumencie.<\/li>\n
        2. Wyznaczeni likwidatorzy musz\u0105\u00a0zg\u0142osi\u0107 otwarcie likwidacji do KRS<\/strong>, wskazuj\u0105c dane likwidator\u00f3w, ich adresy oraz spos\u00f3b reprezentacji sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n
        3. Likwidatorzy podejmuj\u0105 nast\u0119pnie\u00a0czynno\u015bci likwidacyjne<\/strong>\u00a0\u2013 ko\u0144cz\u0105 bie\u017c\u0105ce interesy sp\u00f3\u0142ki, \u015bci\u0105gaj\u0105 wierzytelno\u015bci, wype\u0142niaj\u0105 zobowi\u0105zania i up\u0142ynniaj\u0105 maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki. Je\u015bli istniej\u0105 w tym czasie zobowi\u0105zania niewymagalne lub sporne, zabezpieczaj\u0105 odpowiedni\u0105 kwot\u0119 na ich pokrycie.Gdy w toku czynno\u015bci likwidacyjnych oka\u017ce si\u0119, \u017ce maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki nie wystarcza na sp\u0142at\u0119 d\u0142ug\u00f3w, a w dalszej kolejno\u015bci udzia\u0142\u00f3w (wk\u0142ad\u00f3w rzeczywi\u015bcie wniesione do sp\u00f3\u0142ki) \u2013 niedob\u00f3r nale\u017cy podzieli\u0107 mi\u0119dzy wsp\u00f3lnik\u00f3w w stosunku, w jakim wsp\u00f3lnicy uczestnicz\u0105 w stracie.Je\u015bli po sp\u0142acie zobowi\u0105za\u0144 sp\u00f3\u0142ki oraz po pozostawieniu odpowiedniej kwoty na pokrycie zobowi\u0105za\u0144 niewymagalnych lub spornych, pozosta\u0142 maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki \u2013 nale\u017cy sp\u0142aci\u0107 wsp\u00f3lnikom udzia\u0142y, a ewentualn\u0105 nadwy\u017ck\u0119 podzieli\u0107 mi\u0119dzy wsp\u00f3lnik\u00f3w w takim stosunku, w jakim uczestnicz\u0105 w zysku.<\/li>\n
        4. Po przeprowadzeniu czynno\u015bci likwidacyjnych, likwidatorzy musz\u0105\u00a0zg\u0142osi\u0107 zako\u0144czenie likwidacji i z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o wykre\u015blenie sp\u00f3\u0142ki z KRS<\/strong>.Sp\u00f3\u0142ka komandytowa jest rozwi\u0105zana z chwil\u0105 uprawomocnienia si\u0119 postanowienia o jej wykre\u015bleniu z KRS.<\/li>\n<\/ol>\n

          Sprawozdawczo\u015b\u0107 w likwidacji<\/strong>\u00a0\u2013 nale\u017cy pami\u0119ta\u0107 o sporz\u0105dzeniu bilansu na dzie\u0144 rozpocz\u0119cia i zako\u0144czenia likwidacji, a w przypadku gdy likwidacja trwa d\u0142u\u017cej ni\u017c rok \u2013 sprawozdanie finansowe na dzie\u0144 ko\u0144cz\u0105cy ka\u017cdy rok obrotowy.
          <\/br><\/p>\n

          Nie da si\u0119 jednoznacznie oceni\u0107 ile mo\u017ce trwa\u0107 opisany proces likwidacji \u2013 jest to zale\u017cne od ilo\u015bci spraw, z jakimi musi sobie poradzi\u0107 likwidator. Mo\u017cliwie najkr\u00f3tszy termin to ok. p\u00f3\u0142 roku.<\/p>\n

          <\/br><\/p>\n

          <\/div>\n

          Jaki spos\u00f3b rozwi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej wybra\u0107?<\/h2>\n

          Podsumowuj\u0105c<\/strong>, je\u017celi wsp\u00f3lnicy, maj\u0105c na wzgl\u0119dzie obj\u0119cie sp.k. podatkiem dochodowym od os\u00f3b prawnych (CIT) b\u0105d\u017a inne okoliczno\u015bci, postanowili rozwi\u0105za\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119, maj\u0105 do wyboru dwa sposoby na zako\u0144czenie jej dzia\u0142alno\u015bci \u2013 sformalizowan\u0105 likwidacj\u0119 lub skr\u00f3cone rozwi\u0105zanie bez likwidacji.
          <\/br><\/p>\n

          Klasyczna likwidacja prowadzona jest przez osoby likwidator\u00f3w oraz obejmuje szereg formalno\u015bci, tak jak sporz\u0105dzenie bilans\u00f3w na dzie\u0144 otwarcia i zako\u0144czenia likwidacji, kierowania co najmniej dw\u00f3ch wniosk\u00f3w do KRS oraz podejmowania skonkretyzowanych czynno\u015bci prowadz\u0105cych do zako\u0144czenia dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki.
          <\/br><\/p>\n

          Rozwi\u0105zanie bez likwidacji pozwala na nieujawnianie na zewn\u0105trz prowadzonej likwidacji przez pomini\u0119cie zg\u0142oszenie otwarcia likwidacji do KRS, brak zmian w reprezentacji oraz podzia\u0142 maj\u0105tku na w\u0142asnych warunkach.
          <\/br><\/p>\n

          Decyzja w tym zakresie zale\u017cy zasadniczo od stosunk\u00f3w panuj\u0105cych w sp\u00f3\u0142ce, jednak je\u015bli wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki potrafi\u0105 doj\u015b\u0107 do konsensusu w zakresie wzajemnych rozlicze\u0144, warto jest zrezygnowa\u0107 z d\u0142ugotrwa\u0142ej procedury oraz wybra\u0107 rozwi\u0105zanie sp.k. bez likwidacji z uwagi na powo\u0142ane wy\u017cej korzy\u015bci a przede wszystkim zbli\u017caj\u0105cy si\u0119 nieub\u0142aganie planowany termin wej\u015bcia w \u017cycia zmian w ustawie o CIT.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

          Planowane zmiany w opodatkowaniu sp\u00f3\u0142ek komandytowych (o kt\u00f3rych wi\u0119cej mo\u017cesz przeczyta\u0107\u00a0tutaj), postawi\u0142y wielu przedsi\u0119biorc\u00f3w przed pytaniem o sens dalszego prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci w tej formie. Je\u015bli opcja przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki komandytowej w inn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119, nie stanowi dla Ciebie satysfakcjonuj\u0105cego rozwi\u0105zania (o sposobach przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ki komandytowej napisa\u0142em\u00a0tutaj) i planujesz zako\u0144czenie dzia\u0142alno\u015bci prowadzonej sp.k., poni\u017cej znajdziesz informacje jak w […]<\/p>","protected":false},"author":4,"featured_media":605,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[42],"tags":[237,238,233,239,159],"language":[],"ppma_author":[72],"class_list":["post-604","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-spolki","tag-likwidacja","tag-likwidacja-spolki","tag-spolka-komandytowa","tag-zamkniecie-spolki","tag-zmiany-podatkowe"],"acf":[],"jetpack_featured_media_url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/11\/SiP_spolka-komandytowa_30_06-1.jpg","authors":[{"term_id":72,"user_id":4,"is_guest":0,"slug":"mateuszs","display_name":"Mateusz Sawaryn","avatar_url":{"url":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Mateusz-Sawaryn-foto-4.png","url2x":"https:\/\/sawaryn.com\/wp-content\/uploads\/2022\/08\/Mateusz-Sawaryn-foto-4.png"},"user_url":"https:\/\/www.linkedin.com\/in\/mateuszsawaryn\/","last_name":"Sawaryn","first_name":"Mateusz","description":""}],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/604","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/4"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=604"}],"version-history":[{"count":6,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/604\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1001,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/604\/revisions\/1001"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/605"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=604"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=604"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=604"},{"taxonomy":"language","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/language?post=604"},{"taxonomy":"author","embeddable":true,"href":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/wp-json\/wp\/v2\/ppma_author?post=604"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}