Umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o.<\/strong><\/a> to dokument, kt\u00f3ry mo\u017cesz dostosowa\u0107 do konkretnych potrzeb wsp\u00f3lnik\u00f3w i samej sp\u00f3\u0142ki. Poni\u017cej znajdziesz praktyczne wskaz\u00f3wki, co w niej uwzgl\u0119dni\u0107 \u2013 od definicji i uprzywilejowania udzia\u0142\u00f3w, przez klauzule ograniczaj\u0105ce zbycie (tag-along, drag-along, prawo pierwsze\u0144stwa), po zasady podwy\u017cszania kapita\u0142u i organizacji posiedze\u0144 online.<\/p>\n Umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o. musi zawiera\u0107 obligatoryjne elementy \u2013 siedzib\u0119, okre\u015blenie kapita\u0142u, przedmiot dzia\u0142alno\u015bci. Znajdziesz je w art. 157 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych (przyk\u0142adowe opracowanie<\/strong><\/a>).<\/p>\n Ten wpis dotyczy czego\u015b innego \u2013 tego, co wpisa\u0107 do umowy, \u017ceby by\u0142a realnym narz\u0119dziem pracy, a nie tylko dokumentem dla KRS.<\/p>\n Na pocz\u0105tku umowy sp\u00f3\u0142ki umie\u015b\u0107 sekcj\u0119 definicji. Okre\u015bl z g\u00f3ry, jakie znaczenie maj\u0105 terminy u\u017cywane w dalszej cz\u0119\u015bci dokumentu. Dzi\u0119ki temu umowa b\u0119dzie kr\u00f3tsza i \u0142atwiejsza do czytania.<\/p>\n Co warto zdefiniowa\u0107:<\/strong><\/p>\n Zakres definicji dostosuj do tego, co reguluje Twoja umowa.<\/p>\n Korzystaj\u0105c z definicji, mo\u017cesz r\u00f3\u017cnie nazwa\u0107 udzia\u0142y nale\u017c\u0105ce do konkretnych wsp\u00f3lnik\u00f3w lub ich grup \u2013 np. \u201eudzia\u0142y pre-seed\", \u201eudzia\u0142y seed-1\", \u201eudzia\u0142y seed-2\". Mo\u017cesz te\u017c udzia\u0142y pana Kowalskiego nazwa\u0107 \u201eUdzia\u0142ami Kowalskiego\" i pos\u0142ugiwa\u0107 si\u0119 t\u0105 definicj\u0105 w ca\u0142ej umowie.<\/p>\n Dok\u0142adne okre\u015blenie rodzaju udzia\u0142\u00f3w pozwala \u0142atwo przypisa\u0107 do konkretnych grup r\u00f3\u017cne sposoby uprzywilejowania.<\/p>\n Uprzywilejowanie udzia\u0142\u00f3w mo\u017ce dotyczy\u0107 m.in.:<\/p>\n Dobrze zdefiniowane i nazwane grupy udzia\u0142\u00f3w pozwalaj\u0105 napisa\u0107 zrozumia\u0142\u0105 i nieprzesadnie d\u0142ug\u0105 klauzul\u0119 liquidation preference.<\/p>\n Standardem jest, \u017ce umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o. ogranicza mo\u017cliwo\u015b\u0107 zbycia udzia\u0142\u00f3w. Klasyczne ograniczenia to:<\/p>\n Coraz cz\u0119\u015bciej (a w praktyce ju\u017c niemal obowi\u0105zkowo) w umowach pojawiaj\u0105 si\u0119 dodatkowe klauzule:<\/p>\n Prawo pierwsze\u0144stwa reguluje sytuacj\u0119, gdy wsp\u00f3lnik zamierza sprzeda\u0107 swoje udzia\u0142y \u2013 najcz\u0119\u015bciej osobie spoza sp\u00f3\u0142ki, ale mo\u017ce te\u017c dotyczy\u0107 sprzeda\u017cy innemu wsp\u00f3lnikowi.<\/p>\n Zasada: \u201eJe\u017celi wsp\u00f3lniku chcesz sprzeda\u0107 swoje udzia\u0142y, to my mamy prawo do ich nabycia w pierwszej kolejno\u015bci.\"<\/p>\n Co daje prawo pierwsze\u0144stwa:<\/strong><\/p>\n Zapraszam do wys\u0142uchania rozmowy o procesie inwestycyjnym w startupie<\/strong><\/a>, przygotowanej przez Polsk\u0105 Agencj\u0119 Rozwoju Przedsi\u0119biorczo\u015bci w ramach projektu Centrum Rozwoju M\u015aP.<\/p>\n<\/blockquote>\n Jak dzia\u0142a:<\/strong> Jeden ze wsp\u00f3lnik\u00f3w znalaz\u0142 kupca na swoje udzia\u0142y. Je\u015bli pozosta\u0142ym wsp\u00f3lnikom przys\u0142uguje prawo tag-along<\/strong><\/a>, mog\u0105 \u201eprzy\u0142\u0105czy\u0107\" swoje udzia\u0142y do tej sprzeda\u017cy. Kupuj\u0105cy musi wtedy kupi\u0107 udzia\u0142y nie tylko od pierwszego wsp\u00f3lnika, ale od ka\u017cdego, kto si\u0119 przy\u0142\u0105cza.<\/p>\n Zastosowanie zale\u017cy od parametr\u00f3w klauzuli:<\/strong><\/p>\n Przyk\u0142ad:<\/strong> Prawo tag-along zastrze\u017cone dla wsp\u00f3lnik\u00f3w mniejszo\u015bciowych daje im \u0142atw\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyj\u015bcia ze sp\u00f3\u0142ki w momencie, gdy wychodzi z niej wsp\u00f3lnik wi\u0119kszo\u015bciowy.<\/p>\n Jak dzia\u0142a:<\/strong> Przeciwie\u0144stwo tag-along. Wsp\u00f3lnik (lub wsp\u00f3lnicy) zbywaj\u0105cy udzia\u0142y mog\u0105 zmusi\u0107 pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w do sprzeda\u017cy ich udzia\u0142\u00f3w.<\/p>\n Przyk\u0142ad:<\/strong> Pojawia si\u0119 inwestor, kt\u00f3ry chce kupi\u0107 100% udzia\u0142\u00f3w sp\u00f3\u0142ki. Wi\u0119kszo\u015b\u0107 wsp\u00f3lnik\u00f3w jest ch\u0119tna do sprzeda\u017cy, ale dw\u00f3ch mniejszo\u015bciowych udzia\u0142owc\u00f3w si\u0119 sprzeciwia (np. uwa\u017caj\u0105, \u017ce cena jest za niska). Bez klauzuli drag-along \u2013 ci dwaj mog\u0105 zablokowa\u0107 ca\u0142\u0105 transakcj\u0119. Z klauzul\u0105 drag-along \u2013 mo\u017cna ich zobowi\u0105za\u0107 do sprzeda\u017cy i przeprowadzi\u0107 transakcj\u0119 korzystn\u0105 dla wi\u0119kszo\u015bci.<\/p>\n Pami\u0119taj:<\/strong> Zalety i ryzyka klauzuli drag-along<\/strong><\/a> zale\u017c\u0105 od szczeg\u00f3\u0142owych parametr\u00f3w \u2013 kto i kiedy mo\u017ce z niej skorzysta\u0107. Z regu\u0142y daje uprzywilejowanie cz\u0119\u015bci wsp\u00f3lnik\u00f3w, bo pozwala im wymusi\u0107 sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w na innych.<\/p>\n Do umowy sp\u00f3\u0142ki mo\u017cesz wpisa\u0107 wyj\u0105tki od opisanych wy\u017cej klauzul (drag-along, tag-along, prawo pierwsze\u0144stwa). To wa\u017cne postanowienia, bo:<\/p>\n Przepisy pozwalaj\u0105 ka\u017cdemu organowi sp\u00f3\u0142ki (zgromadzeniu wsp\u00f3lnik\u00f3w, zarz\u0105dowi, radzie nadzorczej) podejmowa\u0107 uchwa\u0142y zdalnie \u2013 bez dodatkowych zapis\u00f3w w umowie.<\/p>\n Mimo to wpisz do umowy podstawowe zasady posiedze\u0144 online.<\/strong> Warto uregulowa\u0107:<\/p>\n To u\u0142atwi praktyczn\u0105 organizacj\u0119 posiedze\u0144 zdalnych bez ka\u017cdorazowego uzgadniania procedury.<\/p>\n Szczeg\u00f3\u0142owe zasady organizowania zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w online opisa\u0142em w tym wpisie<\/strong><\/a>.<\/p>\n Zgodnie z przepisami zgromadzenie wsp\u00f3lnik\u00f3w odbywa si\u0119 w siedzibie sp\u00f3\u0142ki. \u017beby zorganizowa\u0107 je w innym miejscu, potrzebujesz pisemnej zgody wszystkich<\/strong> wsp\u00f3lnik\u00f3w. To mo\u017ce by\u0107 problem, je\u015bli np. za\u0142o\u017cyciel mieszka w innym mie\u015bcie ni\u017c pracuje zarz\u0105d.<\/p>\n Co zrobi\u0107:<\/strong> Wpisz do umowy sp\u00f3\u0142ki kilka miejsc, w kt\u00f3rych przewidujesz, \u017ce zgromadzenia mog\u0105 si\u0119 odbywa\u0107. Zr\u00f3b to od razu \u2013 to detal, kt\u00f3ry \u0142atwo przeoczy\u0107, a potem utrudnia organizacj\u0119.<\/p>\n Okre\u015blenie wysoko\u015bci kapita\u0142u zak\u0142adowego<\/strong><\/a> i liczby udzia\u0142\u00f3w to obligatoryjny element umowy. Mo\u017cesz jednak wykorzysta\u0107 go niestandardowo.<\/p>\n W umowie mo\u017cesz zapisa\u0107: \u201ePodwy\u017cszenie kapita\u0142u do kwoty XXX do dnia YYY nie stanowi zmiany umowy sp\u00f3\u0142ki.\"<\/em> Uprawnienie do podwy\u017cszenia kapita\u0142u w tym trybie mo\u017cesz przyzna\u0107 zarz\u0105dowi \u2013 trzeba to jednak odpowiednio opisa\u0107.<\/p>\n Kiedy to si\u0119 przydaje:<\/strong><\/p>\nCo powinna zawiera\u0107 umowa sp\u00f3\u0142ki z o.o.?<\/h2>\n
Definicje na wst\u0119pie umowy<\/h2>\n
\n
Uprzywilejowanie udzia\u0142\u00f3w w sp. z o.o.<\/h2>\n
Nazywanie grup udzia\u0142\u00f3w<\/h3>\n
Rodzaje uprzywilejowania<\/h3>\n
\n
Ograniczenia w zbyciu udzia\u0142\u00f3w<\/h2>\n
\n
\n
Prawo pierwsze\u0144stwa<\/h2>\n
\n
\n
Prawo przy\u0142\u0105czenia (klauzula tag-along)<\/h2>\n
\n
Prawo przyci\u0105gni\u0119cia (klauzula drag-along)<\/h2>\n
Wy\u0142\u0105czenia od ogranicze\u0144 w rozporz\u0105dzaniu udzia\u0142ami<\/h2>\n
\n
Uchwa\u0142y zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w, zarz\u0105du i rady nadzorczej online<\/h2>\n
\n
Okre\u015blenie siedziby i miejsca zgromadze\u0144 wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/h2>\n
Kapita\u0142 zak\u0142adowy sp\u00f3\u0142ki z o.o.<\/h2>\n
Podwy\u017cszenie kapita\u0142u bez zmiany umowy sp\u00f3\u0142ki<\/h3>\n
\n