{"id":666,"date":"2020-04-07T12:14:56","date_gmt":"2020-04-07T12:14:56","guid":{"rendered":"https:\/\/sawaryn.com\/?p=666"},"modified":"2022-12-07T14:51:08","modified_gmt":"2022-12-07T14:51:08","slug":"jak-ograniczyc-odpowiedzialnosc-i-legalnie-zoptymalizowac-podatki-poznaj-wady-i-zalety-spolki-z-o-o-spolki-komandytowej","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/sawaryn.com\/en\/publikacje\/jak-ograniczyc-odpowiedzialnosc-i-legalnie-zoptymalizowac-podatki-poznaj-wady-i-zalety-spolki-z-oo-spolki-komandytowej\/","title":{"rendered":"Jak ograniczy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 i legalnie zoptymalizowa\u0107 podatki? Poznaj wady i zalety sp\u00f3\u0142ki z o.o. sp\u00f3\u0142ki komandytowej."},"content":{"rendered":"

Uwaga:<\/u><\/strong>\u00a0w zwi\u0105zku z planowan\u0105 zmian\u0105 opodatkowania sp\u00f3\u0142ek komandytowych, nie wszystkie poni\u017csze informacje b\u0119d\u0105 aktualne po 1 stycznia 2021 r. Sprawd\u017a\u00a0w tym miejscu<\/strong><\/a>\u00a0jak zmieni si\u0119 opodatkowanie sp\u00f3\u0142ki komandytowej.<\/em>
<\/br><\/p>\n

Ze wzgl\u0119du na wci\u0105\u017c trwaj\u0105c\u0105 epidemi\u0119 wirusa, pytanie \u201ejak zabezpieczy\u0107 swoj\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107\u201d staje si\u0119 zupe\u0142nie na czasie. Po kilku miesi\u0105cach od wybuchu epidemii w Polsce, mo\u017cna spodziewa\u0107 si\u0119 nadej\u015bcia kryzysu gospodarczego.
<\/br><\/p>\n

W zwi\u0105zku z powy\u017cszym, szykuj\u0105 si\u0119 problemy w wielu firmach. Kto do tej pory prowadzi\u0142 dzia\u0142alno\u015bci w nieodpowiedniej lub niedostosowanej do zakresu swojego biznesu formie prawnej \u2013 mo\u017ce srogo odczu\u0107 konsekwencje nadchodz\u0105cego krachu.
<\/br><\/p>\n

By\u0107 mo\u017ce informacja, jak ograniczy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 poprzez za\u0142o\u017cenie sp\u00f3\u0142ki komandytowej ze sp\u00f3\u0142k\u0105 z o.o. jako komplementariuszem nie jest ju\u017c na czas obecnego kryzysu. Warto jednak wyci\u0105gn\u0105\u0107 z obecnej sytuacji wnioski i ju\u017c pomy\u015ble\u0107 o zmianach na przysz\u0142o\u015b\u0107. Jednym ze sposob\u00f3w zabezpieczenia np. maj\u0105tku osobistego jest prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci w formie sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ki komandytowej. Jak to zrobi\u0107 oraz jak to dzia\u0142a? Poni\u017cej umieszczam praktyczny opis zasad funkcjonowania tego rodzaju dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n

Co to jest sp\u00f3\u0142ka komandytowa i sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ka komandytowa?<\/h2>\n

Sp\u00f3\u0142ka komandytowa to jedna z form prawnych przewidzianych w kodeksie sp\u00f3\u0142ek handlowych \u2013 potocznie m\u00f3wi\u0105c to rodzaj firmy, jak\u0105 mo\u017cemy prowadzi\u0107. Sp\u00f3\u0142ka sk\u0142ada si\u0119 z minimum dw\u00f3ch wsp\u00f3lnik\u00f3w.
<\/br><\/p>\n

Jeden z nich to komplementariusz \u2013 prowadz\u0105cy sprawy sp\u00f3\u0142ki. Drugi to komandytariusz, kt\u00f3ry w zarz\u0105dzaniu sp\u00f3\u0142k\u0105 (przynajmniej bezpo\u015brednio) nie uczestniczy, nie podnosi te\u017c odpowiedzialno\u015bci za jej d\u0142ugi (poza tzw. sum\u0105 komandytow\u0105), za to ma udzia\u0142 w zysku.
<\/br><\/p>\n

Co to jest zatem sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ka komandytowa? Ot\u00f3\u017c jest to nic innego jak sp\u00f3\u0142ka komandytowa, w kt\u00f3rej komplementariuszem jest sp\u00f3\u0142ka z o. o. A wi\u0119c tym wsp\u00f3lnikiem odpowiadaj\u0105cym za zarz\u0105dzanie sp\u00f3\u0142k\u0105, ale i za jej d\u0142ugi jest sp\u00f3\u0142ka z o.o. Przyk\u0142adowe zestawienie wsp\u00f3lnik\u00f3w prezentuje poni\u017csza grafika:
<\/br><\/p>\n

\"\"
<\/br><\/p>\n

Oczywi\u015bcie, zar\u00f3wno komplementariuszy, jak i komandytariuszy mo\u017ce by\u0107 kliku \u2013 szczeg\u00f3lnie ma to sens po stronie komandytariuszy, o czym pisze jeszcze dalej, odnosz\u0105c si\u0119 do korzystnego opodatkowania wsp\u00f3lnik\u00f3w. Uwaga, nic nie stoi te\u017c na przeszkodzie, aby ca\u0142a konstrukcja by\u0142a zbudowana w zasadzie na jednej osobie fizycznej, tak jak na grafice poni\u017cej:
<\/br>
\n\"\"
<\/br><\/p>\n

Mo\u017cna wi\u0119c powiedzie\u0107, \u017ce jedna osoba fizyczna jest w stanie prowadzi\u0107 jednoosobow\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 w formie sp\u00f3\u0142ki z o.o. sp\u00f3\u0142ki komandytowej.<\/p>\n

Komplementariusz a komandytariusz<\/h2>\n

Ok, ale gdzie jest korzy\u015b\u0107 ze zbudowania takiej skomplikowanej formy organizacyjno - prawnej? Aby to wyja\u015bni\u0107, wr\u00f3c\u0119 jeszcze na chwil\u0119 do om\u00f3wienia statusu komplementariusza i komandytariusza. Sp\u00f3\u0142ka komandytowa sk\u0142ada si\u0119 przynajmniej z jednego komandytariusza i jednego komplementariusza. Jak ju\u017c wspomnia\u0142em ich funkcje, prawa i obowi\u0105zki w sp\u00f3\u0142ce s\u0105 zupe\u0142nie inne:<\/p>\n

    \n
  1. Komplementariusz to osoba lub podmiot kieruj\u0105ca sprawami sp\u00f3\u0142ki, reprezentuj\u0105cy j\u0105 na zewn\u0105trz wzgl\u0119dem innych podmiot\u00f3w \u2013 a wi\u0119c to w\u0142a\u015bnie komplementariusz podpisuje w imieniu sp\u00f3\u0142ki kontrakty, prowadzi negocjacje itp. Minusem w byciu komplementariuszem jest ponoszenie odpowiedzialno\u015bci za d\u0142ugi sp\u00f3\u0142ki ca\u0142ym swoim maj\u0105tkiem. Mo\u017cna wi\u0119c w uproszczeniu powiedzie\u0107, \u017ce komplementariusz ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 za to, jak reprezentuje nasz\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 komandytow\u0105 (co przynajmniej w teorii powinno spowodowa\u0107 jego maksymaln\u0105 staranno\u015b\u0107 w prowadzeniu jej spraw).
    \nNazwisko lub firma komplementariusza musi si\u0119 znale\u017a\u0107 w firmie sp\u00f3\u0142ki komandytowej, st\u0105d, je\u017celi komplementariuszem b\u0119dzie np. COMPANY Sp. z o.o. to firma (nazwa) sp\u00f3\u0142ki komandytowej b\u0119dzie brzmia\u0142a\u00a0COMPANY sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ka komandytowa<\/strong>\u00a0(a u\u017cywany w praktyce skr\u00f3t to b\u0119dzie COMPANY Sp. z o.o. Sp. k. lub COMPANY sp. z o.o. sp\u00f3\u0142ka komandytowa).<\/li>\n
  2. Komandytariusz to z kolei osoba lub podmiot, kt\u00f3ra nie bierze udzia\u0142u w kierowaniu sprawami sp\u00f3\u0142ki, nie reprezentuje jej w kontaktach z innymi podmiotami i co do zasady nie ponosi odpowiedzialno\u015bci za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki komandytowej. Napisa\u0142em co do zasady, bo faktycznie t\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 ponosi do wysoko\u015bci tzw. sumy komandytowej. Suma ta jednak mo\u017ce by\u0107 okre\u015blona dowolnie, np. na 500 z\u0142. Poza tym komandytariusz odpowiada te\u017c tym, co do sp\u00f3\u0142ki wni\u00f3s\u0142 \u2013 a wi\u0119c je\u017celi wniesie do sp\u00f3\u0142ki 10.000,00 z\u0142, to ta kwota staje si\u0119 \u201ew\u0142asno\u015bci\u0105\u201d sp\u00f3\u0142ki i je\u017celi sp\u00f3\u0142ka kwot\u0119 t\u0105 straci \u2013 to traci j\u0105 i komandytariusz. Co wa\u017cne jednak komandytariusz nie ponosi ju\u017c dalszej odpowiedzialno\u015bci.<\/li>\n<\/ol>\n

    <\/br><\/p>\n

    <\/div>\n

    <\/br><\/p>\n

    Jak ograniczy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107?<\/h2>\n

    Maj\u0105c na uwadze powy\u017cszy opis komplementariusza i komandytariusza wyobra\u017amy sobie nast\u0119puj\u0105c\u0105 sytuacj\u0119:
    <\/br><\/p>\n

    Nasza COMPANY sp\u00f3\u0142ka z o.o. sp. k. zawiera kontrakt budowlany, w kt\u00f3rym wpisana jest kara p\u00f3\u0142 miliona z\u0142otych za niewykonanie budowy w terminie. W wyniku w\u0142asnych b\u0142\u0119d\u00f3w lub innych okoliczno\u015bci (jak np. epidemia), budowa si\u0119 przeci\u0105ga, a sp\u00f3\u0142ce grozi zap\u0142ata kary umownej w wysoko\u015bci p\u00f3\u0142 miliona z\u0142otych.
    <\/br><\/p>\n

    Komandytariusz mo\u017ce spa\u0107 spokojnie. Wni\u00f3s\u0142 co prawda do sp\u00f3\u0142ki 10.000,00 z\u0142, kt\u00f3rych pewnie ju\u017c nie odzyska, ale poniewa\u017c nie ponosi odpowiedzialno\u015bci za jej zobowi\u0105zania \u2013 to nawet je\u017celi sp\u00f3\u0142ka zostanie obci\u0105\u017cona kar\u0105 p\u00f3\u0142 miliona z\u0142otych - on nie b\u0119dzie musia\u0142 zap\u0142aci\u0107 ani z\u0142ot\u00f3wki.
    <\/br><\/p>\n

    Gorzej wygl\u0105da to u komplementariusza \u2013 jak ju\u017c wiemy, on za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki odpowiada. Ale w jaki spos\u00f3b ?\u00a0Tu kryje si\u0119 ca\u0142a istota ograniczenia odpowiedzialno\u015bci poprzez prowadzenie biznesu w formie sp\u00f3\u0142ki z o.o. sp\u00f3\u0142ki komandytowej:<\/strong>
    <\/br><\/p>\n

    Ot\u00f3\u017c w sp\u00f3\u0142ce komandytowej odpowiedzialno\u015b\u0107 przechodzi po kolei z podmiotu na podmiot:<\/p>\n

      \n
    1. Najpierw, za zobowi\u0105zania odpowiada sp\u00f3\u0142ka komandytowa swoim maj\u0105tkiem,<\/li>\n
    2. Dopiero, je\u017celi ten maj\u0105tek oka\u017ce si\u0119 za ma\u0142y na pokrycie zobowi\u0105za\u0144 \u2013 odpowiada za nie komplementariusz sp\u00f3\u0142ki komandytowej \u2013 w naszym przyk\u0142adzie COMPANY Sp. z o.o.<\/li>\n
    3. Je\u017celi sp\u00f3\u0142ka z o.o. tak\u017ce nie ma maj\u0105tku, to za te zobowi\u0105zania mo\u017ce odpowiada\u0107 jej zarz\u0105d \u2013\u00a0\u201emo\u017ce\u201d, poniewa\u017c podstaw\u0105 ewentualnej odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du komplementariusza jest art. 299 kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych.<\/strong>\u00a0Zgodnie z tym artyku\u0142em,\u00a0cz\u0142onek zarz\u0105du mo\u017ce si\u0119 uwolni\u0107 od odpowiedzialno\u015bc<\/strong>i, je\u017celi wyka\u017ce, \u017ce:\n