Jak działa prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, którą od 1 lipca 2021 roku wprowadziła nowelizacja ustawy o spółkach handlowych.

Dzięki rewolucyjnym zmianom, prosta spółka akcyjna znacznie ułatwia rozwój polskich startupów i firm nastawionych na rozwój poprzez pozyskiwanie zewnętrznych inwestycji.

Spółka ta jest świetnym rozwiązaniem do realizacji inwestycji, szczególnie dla dużej grupy wspólników czy inwestora zagranicznego.

Prosta spółka akcyjna – nowoczesny model dla sturtupów

Co daje prosta spółka akcyjna?

Zakładanie spółki jest tanie jak nigdy wcześniej. Wnoszenie kapitału, wpłaty i wypłaty na rzecz inwestorów – szybkie i łatwe, a rezygnacja z formalności typu rejestracja zmian umowy w KRS, czy sprzedawanie akcji przez e-mail – mają zapewnić spółce płynność i elastyczność na miarę XXI wieku i ery Internetu.

PSA jest spółką idealnie skrojoną pod startupy.

Skąd się wzięła prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna jest połączeniem walorów trzech dobrze znanych w Polsce rodzajów spółek:

1. Spółki z o.o. – w prostej spółce akcyjnej są podobne zasady dotyczące zarządu czy odpowiedzialności.
2. Spółki akcyjnej – emisja akcji pozwala na szybkie zbieranie kapitału.
3. Spółki osobowej – podobnie jak w spółkach osobowych, do prostej spółki akcyjnej można wnieść wkład w postaci pracy, co jest niemożliwe w przypadku np. spółki z o.o. czy standardowej spółki akcyjnej.

Ustawodawca zaczerpnął najlepsze cechy spółek, dodał nowe rozwiązania i złożył z nich zupełnie nową formę prawną. Dzięki temu powstała spółka, która:

1. Jest tania w założeniu i prowadzeniu – głownie dzięki uproszczeniu zasad w stosunku do tych stosowanych w spółce akcyjnej. Nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej czy badania sprawozdań przez biegłego rewidenta.
2. Daje nieznane dotychczas możliwości szybkiego inwestowania i wypłaty środków ze spółki. Umożliwia podwyższanie kapitału akcyjnego w łatwiejszy sposób – nie jest do tego wymagana zmiana umowy spółki. To oznacza też mniejsze koszty podwyższenia. Będzie też można wypłacić środki z kapitału akcyjnego, co dotychczas w ogóle nie było możliwe.
3. Umożliwia łączenie pracy założycieli startupów z pieniędzmi wpłacanymi przez inwestorów.

Możliwości objęcia akcji w zamian za wniesienie pracy do spółki to rewolucja, która była niezbędna na rynku startupów. Sytuacja w której jeden wspólnik wnosi środki pieniężne a drugi pracę, to codzienność w startupie. Dotychczas nie było możliwości prawnego uregulowania takich przypadków.

Kapitał akcyjny od 1 zł

Największą nowością w prostej spółce akcyjnej jest wymóg wniesienia kapitału akcyjnego w wysokości zaledwie 1 zł.

Oznacza to, że nie potrzeba żadnego kapitału, żeby taką spółkę założyć. Co więcej, zmiana tego kapitału nie powoduje konieczności zmiany umowy spółki! Zatem długie spotkania u notariusza i dziesiątki maili z prawnikami, żeby zorganizować podwyższenie kapitału spółki, nie będą już potrzebne.

Warto wspomnieć, że w przypadku prostej spółki akcyjnej kapitał akcyjny jest oderwany od wartości akcji. Akcje są beznominałowe, a więc nie mają ustalonej nominalnej wartości.

Taki zabieg, choć brzmi skomplikowanie, pozwala na łatwiejsze podnoszenie i obniżanie kapitału oraz lepiej oddaje rzeczywistą sytuację finansową spółki – kapitał akcyjny to rzeczywiście wniesione wkłady na pokrycie akcji. Łatwiej więc ocenić, w jakiej kondycji jest prosta spółka akcyjna. Więcej o kapitale przeczytasz we wpisie Kapitał w prostej spółce akcyjnej.

Wkłady na kapitał akcyjny

Kolejna rewolucja to możliwości wniesienia pracy jako wkładu na kapitał akcyjny. W spółce z o.o. czy spółce akcyjnej jest to niemożliwe.

To świetny pomysł, szczególnie z perspektywy startupów, w których założyciele z reguły wnoszą do spółki własną pracę (know how), a nie pieniądze. Do tej pory było to zawsze kłopotliwe – trzeba było sporo zachodu, żeby founderzy mogli dostać udziały w zamian za już wykonaną pracę (np. przy okazji podwyższenia kapitału).

Teraz akcjonariusze prostej spółki akcyjnej mogą objąć akcję w zamian za wykonaną pracę i można to zapisać wprost w umowie spółki, bez stosowania kruczków prawnych.

Zmiana ta oznacza także, że nie będzie potrzebny żaden kapitał na start, bo od początku akcje będzie można pokrywać pracą.

Wkłady pieniężne będą mogły zostać wniesione w terminie 3 lat od objęcia akcji. To spore uproszczenie, które pozwoli np. na umówienie się z inwestorami, że wpłaty kapitału do spółki będą następowały w określonych transzach.

Sprzedaż akcji przez e-mail

W prostej spółce akcyjnej akcje można sprzedawać i obejmować przez e-email.

Stanowi to wielkie uproszczenie, szczególnie dla spółek które planują pozyskiwanie kapitału od nieznanej grupy inwestorów (np. crowdfounding) lub od inwestorów rozsianych po różnych częściach świata.

Jest to także niezwykle korzystne dla zagranicznych inwestorów.

Do tej pory, przedsięwzięcia inwestycyjne były z reguły realizowane w formie spółki z o.o. Powodowało to liczne utrudnienia w procesie inwestycyjnym. Udziały w spółce z o.o. muszą być objęte aktem notarialny, a sprzedaż udziałów wymaga poświadczenia notarialnego.

W przypadku chęci emisji udziałów na rzecz np. kilkuset osób, zadanie okazywało się właściwie niemożliwe do wykonania.

Podobnie w przypadku zainteresowania inwestycją osób z różnych krajów. Taka transakcja wymagała czasochłonnego i kosztownego uzyskiwania od tych osób pełnomocnictw w formie notarialnej, ich przysięgłego tłumaczenia, a nawet uzyskiwania apostille.

W prostej spółce akcyjnej wszystkie opisane problemy nie mają miejsca. Wyemitowane akcje można objąć poprzez e-mail. Sprzedać akcje też można poprzez e-mail.

Prowadzenie rundy inwestycyjnej np. na rzecz zagranicznych inwestorów czy przez crowdfounding staje się więc bardzo łatwe i bez kosztowe.

Zwrot środków z kapitału spółki

W spółce akcyjnej oraz spółce z o.o. nie ma możliwości zwrotu wniesionego kapitału. A więc, jeżeli kapitał został wniesiony do spółki z o.o. lub S.A, a nie jest potrzebny, to nie da się go zwrócić. Konieczne jest przeprowadzenie uciążliwej i długotrwałej procedury obniżenia kapitału.

W prostej spółce akcyjnej wygląda to zgoła inaczej – pieniądze wpłacone na kapitał akcyjny spółki mogą zostać zwrócone na rzecz wpłacającego wspólnika. Nie jest do tego potrzebne przeprowadzenie procedury obniżenia kapitału.

Jak wypłacić środki wpłacone na kapitał akcyjny? Środki mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy przy uwzględnieniu testu bilansowego oraz zakazu wypłat zagrażających wypłacalności spółki. To rozwiązanie także zwiększa elastyczność finansową spółki.

To rozwiązanie pozwala też inwestorom wnieść do spółki większe środki, po czym wypłacić ich część, jeżeli okaże się, że nie są spółce potrzebne.

Nowe możliwości w prostej spółce akcyjnej

Forma PSA wprowadza także wiele innych nowości:

1. Akcje mają formę elektroniczną i można je sprzedawać przez email.
2. Można stworzyć akcje założycielskie, które zabezpieczą wspólników przed rozwodnieniem (przeczytaj artykuł Akcje założycielskie).
3. Umowa prostej spółki akcyjnej pozwoli na zawarcie w niej niemal dowolnych zapisów.
4. Można ustanowić radę dyrektorów, która będzie połączeniem zarządu i rady nadzorczej.

Wszystkie opisane zmiany mają duże znaczenie praktyczne i znaczącą uproszczą funkcjonowanie spółki.

Założenie prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna wydaje się dobrym rozwiązaniem, które wesprze rozwój polskich startupów i innych spółek poszukujących inwestorów.

Znaczne uproszczenia względem spółki akcyjnej, przy zachowaniu zalet spółki z o.o. czy spółki osobowej powinny okazać się funkcjonalnym narzędziem.

Jeżeli myślisz nad założeniem prostej spółki akcyjnej i potrzebujesz pomocy, odezwij się do nas. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu wiemy, jak wykorzystać zalety prostej spółki akcyjnej.

Więcej informacji o założeniu prostej spółki akcyjnej znajdziesz w artykule Jak założyć prostą spółkę akcyjną.