Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.? Nie musisz iść do notariusza! Skorzystaj z prostszej i tańszej opcji.lipiec 2020

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.? Nie musisz iść do notariusza! Skorzystaj z prostszej i tańszej opcji.

Wpłata pieniędzy do spółki z o.o. to wcale nie taka łatwa sprawa. Z uwagi na obostrzenia formalne, nie można po prostu przelać środków na rachunek bankowy spółki. A z uwagi na przepisy podatkowe, niektóre z metod dofinansowania mogą spowodować konieczność zapłaty podatku.

Ale – na wszystko jest sposób! Można zrobić to tak, by nie generowało kosztów, nie wiązało się z konsekwencjami podatkowymi, a przy okazji – było łatwe.

Zapraszam do zapoznania się z opisem jak wpłacić środki do spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego, bez konieczności dokonywania zmiany umowy spółki.

 

Jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Standardowo podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. odbywa się poprzez zmianę umowy spółki. Trzeba zorganizować zgromadzenie wspólników u notariusza (koszty!), zmienić umowę, objąć udziały (za wszystko zapłacić) i dopiero wtedy wpłacić środki do spółki jako pokrycie podwyższonego kapitału.

Jest jednak alternatywna metoda: podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany jej umowy. Tym samym odpada największa przeszkoda – nie trzeba bowiem angażować notariusza. Oznacza to również łatwiejsze formalne wykonanie.

Jak więc podwyższyć kapitał zakładowy spółki bez zmiany jej umowy?

Odpowiednią uchwałę o podwyższeniu kapitału musi przyjąć Zgromadzenie Wspólników spółki. Może się jednak zdarzyć, że na mocy umowy spółki będzie do tego uprawniony inny organ – np. zarząd lub rada nadzorcza, o czym piszę jeszcze dalej.

W każdym z powyższych przypadków, wystarczy, aby uchwała organu była w zwykłej formie pisemnej. Nie trzeba iść do notariusza, wspólnicy (lub zarząd) mogą zebrać się spontanicznie i podjąć taką uchwałę.

W małych spółkach można to zrobi nawet obiegowo – jeden ze wspólników szykuje protokół i zbiera podpisy od pozostałych – taka jeszcze bardziej odformalizowana metoda organizacji zgromadzenia w trybie art. 240 ksh.

Można też zorganizować takie zgromadzenie w trybie online – nawet przy użyciu telefonu komórkowego (jak to zrobić, napisałem tutaj).

 

Co daje podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki?

W zależności od wybranej metody, podwyższenie kapitału może odbywać się poprzez stworzenie nowych udziałów lub poprzez podwyższenie wartości już istniejących.

W obu tych sytuacjach oznacza to jednak to samo – po dokonaniu podwyższenia można wpłacić pieniądze do spółki, tak, aby pokryć podwyższony kapitał zakładowy. Jeżeli naszym celem było więc dofinansowanie naszej spółki z o. o. – mamy stan, w którym można wpłacać pieniądze na rachunek spółki. A wystarczyła do tego tylko jedna uchwała o podwyższeniu w zwykłej formie pisemnej.


Masz dodatkowe pytania lub wątpliwości? Napisz do nas: 

https://sawaryn.com/kontakt.html


Jak zrobić podwyższenie kapitału zakładowego, aby było to maksymalnie korzystne dla spółki i wspólników?

Poniżej przedstawiam jeszcze dodatkowe możliwości, które mogą uprościć cały proces.

Po pierwsze, można podwyższyć kapitał o możliwie niewielką wartość nominalną, zaznaczając jednocześnie w protokole, że wpłata na kapitał będzie wyższa. To tak zwane agio – objęcie udziałów za wartość emisyjną wyższą niż wartość nominalna udziałów.

Przykładowo, podwyższamy kapitał o 150 zł tworząc ledwie 3 nowe udziały – ale w protokole zaznaczamy, że wspólnicy wniosą na pokrycie tych udziałów np. 150.000,00 zł, a więc 50.000,00 zł za udział.

Co wtedy zyskujemy? Oszczędność na podatku od czynności cywilnoprawnych, tzw. PCC.

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki PCC płaci się od wartości, o którą podwyższony jest kapitał zakładowy, a więc w podanym przykładzie będzie to od 150 zł, a nie od 150.000,00 zł.

Takie rozwiązanie pozwoli także w przyszłości korzystnie wypłacić środki ze spółki, poprzez odpowiednie obniżenie kapitału. To oczywiście w przypadku, gdy spółka będzie miała już odpowiednio dużo środków na koncie, by wypłacać je wspólnikom.

Po drugie – podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki to oszczędności na kosztach notarialnych. Jak już wspomniałem, nie trzeba robić notarialnego protokołu podwyższenia kapitału i zmiany umowy spółki. Co więcej jednak, nie trzeba też obejmować nowych udziałów w formie notarialnej, co oznacza kolejne oszczędności. W takim przypadku dotychczasowi wspólnicy składają oświadczenia o objęciu udziałów w zwykłej formie pisemnej.

Po trzecie - możliwe jest, aby to np. zarząd lub rada nadzorcza były uprawnione do podejmowania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Co prawda wymaga to wcześniejszego przewidzenia tej możliwości w umowie spółki (co jest dość rzadkie), ale taka ewentualności może być bardzo pomocna, gdy np.:
 

  1. Spółka planuje większe inwestycje – można wtedy z góry przewidzieć, że co jakiś czas będzie potrzeba dokapitalizowania spółki. W takim przypadku, można w umowie spółki upoważnić zarząd do podwyższania kapitału w określonej wysokości i w określonych odstępach czasu. Zarząd będzie mógł łatwo (bo w drodze pisemnej uchwały) dokonywać kolejnych podwyższeń, a wspólnicy będą uprawnieni do wpłacania kolejnych środków do spółki.
     
  2. Jedyny lub większościowy wspólnik jest w zarządzie spółki – dotyczy to sytuacji, gdy tak naprawdę spółka z o.o. jest formą prowadzenia działalności gospodarczej przez jedynego wspólnika lub gdy taka osoba ma pełen wpływ na spółkę. W takim przypadku podwyższenie kapitału jest w pełni zależne od woli tej osoby, można to więc znacznie uprościć i wpisać takie uprawnienie dla zarządu do umowy spółki. Dzięki temu osoba decyzyjna będzie mogła łatwo decydować o ew. podwyższeniu i dokapitalizowaniu spółki, bez potrzeby organizowania formalnych zgromadzeń wspólników.

 

Kiedy podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki jest możliwe?

Jest właściwie tylko jeden wymóg – aby móc podwyższyć kapitał zakładowy bez zmiany umowy spółki, umowa ta musi przewidywać taką możliwość. Dodatkowo postanowienie takie musi zawierać odpowiednie reguły podwyższenia – a więc określać ile maksymalnie takie podwyższenie może wynosić oraz w jakim czasie może być wykonane.

Na szczęście z doświadczenia wiem, że takie postanowienia są wpisywane do umów spółek z automatu – i pewnie w wielu spółkowych umowach są, nawet bez wiedzy czy świadomości wspólników.


Jeżeli takiego postanowienia w umowie spółki nie ma, to niestety należy zacząć od zmiany umowy spółki, a więc wpierw klasycznie (tj. z udziałem notariusza) zmienić umowę spółki, a dopiero następnie można korzystać z dobrodziejstw tego postanowienia.

Istnieje jednak także drugie ograniczenie – choć mocno dyskusyjne, a zdaniem wielu (w tym moim) zupełnie niepraktyczne i blokujące możliwość działania. Otóż, w przypadku podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki, uprawnieni do objęcia udziałów są jedynie obecni wspólnicy i to wyłącznie proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych w spółce na dzień podwyższenia.

Jest to spora niedogodność, która nie znajduje żadnego praktycznego wyjaśnienia. Ogranicza jedynie elastyczność działania spółki z o.o. Sposobem ominięcia tego stanu jest ew. przenoszenie udziałów pomiędzy wspólnikami już po ich objęciu, jest to jednak dodatkowa praca.


Potrzebujesz porady? Napisz do nas: 

https://sawaryn.com/kontakt.html


Kiedy podwyższenie kapitału jest skuteczne? O czym jeszcze należy pamiętać?

Podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne gdy Krajowy Rejestr Sądowy zarejestruje zmianę kapitału. W żadnym przypadku nie oznacza to jednak, że należy czekać z wpłatą środków na wpis podwyższenia do KRS.

Wręcz przeciwnie. Aby zarząd spółki mógł złożyć do KRS wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału, koniecznie jest złożenie oświadczenia o opłaceniu podwyższenia przez wspólników. A więc wspólnicy powinni wpłacić środki na podwyższony kapitał niezwłocznie po podjęciu uchwały o jego podwyższeniu.

Zarząd ma 7 dni na zgłoszenie zmian do KRS, czasu nie jest więc wiele. Jak w przypadku innych zmian, które rejestruje się w KRS, należy pamiętać o odpowiednim przygotowaniu wniosku – ponieważ zmienia się ilość (lub wartość) udziałów, należy przedstawić m.in. nową listę wspólników, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów oraz wnieść odpowiednie opłaty sądowe.
 


Szybkie podwyższenie kapitału zakładowego – wnioski

Zgodnie z opisem, podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki niesie ze sobą sporo korzyści formalnych i podatkowych. Jeżeli Twoja spółka działa prężnie, warto pomyśleć o wprowadzeniu odpowiednich zapisów do jej umowy – być może przy okazji robienia innych zmian. Warto mieć bowiem zapisy pozwalające na np. podwyższenie uchwałą zarządu bez konieczności notarialnego obejmowania udziałów w spółce.

Powyższy artykuł to wiedza w pigułce na temat podwyższenia kapitału czy też wariantów i możliwości działania. Jeżeli potrzebujesz pomocy lub rady jak zrobić to najkorzystniej dla spółki – zachęcam do kontaktu z Kancelarią.

Skontaktuj się