Podwyższenie kapitału zakładowego

Uczestnictwo w procesie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz wejścia funduszy Venture Capital do Spółki.

Co daje podwyższenie kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego to jeden z najpowszechniej stosowanych sposobów dokapitalizowania spółki. W sierpniu 2018 roku prawnicy Kancelarii uczestniczyli w takim procesie dla spółki e-commerce zajmującej się sprzedażą usług kosmetycznych za pośrednictwem Internetu. Spółkę przygotowano również do wejścia nowych inwestorów.

Jak wyglądał proces podwyższenia kapitału?

Depilacja.pl jest największą siecią salonów depilacji w Polsce. W ciągu zaledwie trzech lat działalności startup ten otworzył 23 salony w kraju, a także 7 za granicą – 5 w Wielkiej Brytanii i 2 w Brazylii. Tak dynamiczny rozwój spółki wzbudził zainteresowanie polskich i zagranicznych inwestorów. Dlatego oprócz podwyższenia kapitału zakładowego zdecydowano się na utworzenie nowych udziałów i przeznaczenie ich do objęcia przez fundusze venture capital.


O pozyskaniu przez spółkę nowych inwestorów pisały duże media związane z biznesem, między innymi Puls Biznesu czy Mam Biznes. Działania zaczęto od poddania spółki wnikliwej analizie prawnej, finansowej i handlowej (tzw. due diligence). Kolejne kroki obejmowały negocjacje z dotychczasowymi i potencjalnymi wspólnikami w zakresie warunków podwyższenia kapitału zakładowego oraz uporządkowanie stanu prawnego, między innymi poprzez drobne transakcje pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami.


Po zakończeniu tych działań przystąpiono do prac nad nowym brzmieniem umowy spółki i umowy inwestycyjnej zawieranej pomiędzy wspólnikami (shareholder agreement). Zakończenie procesu stanowiło zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego i dochowanie wszelkich wymogów potransakcyjnych (m.in. zakresie innych należytych zgłoszeń do stosownych organów).

Zakres działań Kancelarii

Kancelaria na co dzień świadczy bieżącą obsługę prawną spółki, dlatego brała czynny udział w realizacji każdego z powyższych etapów, współpracując z kancelariami prawniczymi reprezentującymi fundusze VC, kancelarią opracowującą treść nowej umowy spółki i inwestycyjnej oraz audytorem finansowym. Do zadań prawników Kancelarii należały:

1. Pozyskanie odpowiednich oświadczeń i zgód wspólników w związku z obowiązującymi klauzulami Drag Along (prawo przyciągnięcia), Tag Along (prawo przyłączenia) czy prawo pierwokupu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
2. Przygotowanie i przeprowadzenie procesów sprzedaży udziałów pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami spółki, poprzedzających główną transakcję;
3. Przygotowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki oraz uchwał Zarządu, niezbędnych do przeprowadzenia transakcji z uwagi na brzmienie umowy spółki oraz umowy inwestycyjnej obowiązującej w chwili przystępowania do transakcji;
4. Pozyskanie odpowiednich oświadczeń o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, zawiadomień o nabyciu udziałów i innych;
5. Przygotowanie i pozyskanie dokumentów niezbędnych do powołania Rady Nadzorczej w spółce;
6. Przeprowadzenie procesu rejestracji całości zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym;
7. Bieżąca współpraca przy procesie tworzenia nowej umowy spółki i nowej umowy inwestycyjnej.

Ze względu na udział zagranicznych funduszy venture cały proces odbywał się w języku polskim oraz angielskim.