sierpień 2018

Podwyższenie kapitału zakładowego

2 minut
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Spis treści

Uczestnictwo w procesie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz wejścia funduszy Venture Capital do Spółki.


Co daje podwyższenie kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego to jeden z najpowszechniej stosowanych sposobów dokapitalizowania spółki. W sierpniu 2018 roku prawnicy Kancelarii uczestniczyli w takim procesie dla spółki e-commerce zajmującej się sprzedażą usług kosmetycznych za pośrednictwem Internetu. Spółkę przygotowano również do wejścia nowych inwestorów.


Jak wyglądał proces podwyższenia kapitału?

Depilacja.pl jest największą siecią salonów depilacji w Polsce. W ciągu zaledwie trzech lat działalności startup ten otworzył 23 salony w kraju, a także 7 za granicą – 5 w Wielkiej Brytanii i 2 w Brazylii. Tak dynamiczny rozwój spółki wzbudził zainteresowanie polskich i zagranicznych inwestorów. Dlatego oprócz podwyższenia kapitału zakładowego zdecydowano się na utworzenie nowych udziałów i przeznaczenie ich do objęcia przez fundusze venture capital.


O pozyskaniu przez spółkę nowych inwestorów pisały duże media związane z biznesem, między innymi Puls Biznesu czy Mam Biznes. Działania zaczęto od poddania spółki wnikliwej analizie prawnej, finansowej i handlowej (tzw. due diligence). Kolejne kroki obejmowały negocjacje z dotychczasowymi i potencjalnymi wspólnikami w zakresie warunków podwyższenia kapitału zakładowego oraz uporządkowanie stanu prawnego, między innymi poprzez drobne transakcje pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami.


Po zakończeniu tych działań przystąpiono do prac nad nowym brzmieniem umowy spółki i umowy inwestycyjnej zawieranej pomiędzy wspólnikami (shareholder agreement). Zakończenie procesu stanowiło zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego i dochowanie wszelkich wymogów potransakcyjnych (m.in. zakresie innych należytych zgłoszeń do stosownych organów).


Zakres działań Kancelarii

Kancelaria na co dzień świadczy bieżącą obsługę prawną spółki, dlatego brała czynny udział w realizacji każdego z powyższych etapów, współpracując z kancelariami prawniczymi reprezentującymi fundusze VC, kancelarią opracowującą treść nowej umowy spółki i inwestycyjnej oraz audytorem finansowym. Do zadań prawników Kancelarii należały:

  1. Pozyskanie odpowiednich oświadczeń i zgód wspólników w związku z obowiązującymi klauzulami Drag Along (prawo przyciągnięcia), Tag Along (prawo przyłączenia) czy prawo pierwokupu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
  2. Przygotowanie i przeprowadzenie procesów sprzedaży udziałów pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami spółki, poprzedzających główną transakcję;
  3. Przygotowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki oraz uchwał Zarządu, niezbędnych do przeprowadzenia transakcji z uwagi na brzmienie umowy spółki oraz umowy inwestycyjnej obowiązującej w chwili przystępowania do transakcji;
  4. Pozyskanie odpowiednich oświadczeń o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, zawiadomień o nabyciu udziałów i innych;
  5. Przygotowanie i pozyskanie dokumentów niezbędnych do powołania Rady Nadzorczej w spółce;
  6. Przeprowadzenie procesu rejestracji całości zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym;
  7. Bieżąca współpraca przy procesie tworzenia nowej umowy spółki i nowej umowy inwestycyjnej.

Ze względu na udział zagranicznych funduszy venture cały proces odbywał się w języku polskim oraz angielskim.

Zostaw numer telefonu
Odezwiemy się najszybciej jak to możliwe.

Administratorem Twoich danych osobowych jest Sawaryn i Partnerzy sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-040), przy ul. Warecka 4/6 lok. 6. Twoje dane osobowe będą przetwarzane w celu odpowiedzi na przesłane zapytanie oraz archiwizacji formularza. Więcej informacji znajdziesz w naszym Regulaminie i Polityce Prywatności.

Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Spis treści
Proponowane artykuły
Prawo holdingowe - najnowsza aktualizacja - nowe obowiązki i kompetencje zarządów i rad nadzorczych
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w październiku...
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w Prostej Spółce Akcyjnej
Jeśli zastanawiasz się nad prowadzeniem działalności w formie Prostej Spółki...
Spółka akcyjna w pigułce – co powinieneś wiedzieć o spółce akcyjnej?
Spółka akcyjna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej, przeznaczona...
1 2 3 16