Spółka z o.o. | wrzesień 2021

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

| 2 minuty

Jednoosobowa działalność gospodarcza to podstawowa i najprostsza forma prowadzenia biznesu. Często zdarza się jednak, że JDG staje się po czasie niewystarczająca lub po prostu nie pasuje do zmieniających się okoliczności.

Przyczynami zmiany może być rosnąca skala biznesu czy zmieniające się zasady opodatkowania (jak tzw. Polski Ład), które powodują, że dalsze prowadzenie firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się mało opłacalne lub zbyt ryzykowne.

W takim przypadku warto podjąć decyzję o przekształceniu jednoosobowej działalności np. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z jakimi korzyściami wiąże się przekształcenie? Jakie są wady i zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?
 

Spółka z o.o. a ZUS

Dla wielu mniejszych przedsiębiorców, przekształcenie w sp. z o.o. jest opłacalne choćby z powodu braku konieczności opłacania składek na ZUS.

Żeby móc skorzystać z tego warunku, w spółce z o.o. musi być przynajmniej dwóch wspólników. Alternatywą dla prowadzenia jednoosobowej działalności może być więc sp. z o.o., w której na wspólnika dobieramy sobie np. osobę najbliższą, która obejmuje kilka % udziałów.

Dzięki takiej konstrukcji, osoba dotychczas prowadząca działalność jest w stanie oszczędzić blisko 1,5 tys. zł miesięcznie na samych składkach ZUS.

Należy pamiętać, że w takim przypadku, nie jest się ubezpieczonym ani nie są odprowadzane składki na naszą emeryturę. Problem braku ubezpieczenia można jednak rozwiązać zawierając np. umowę zlecenia z własną spółką – na jakąś niewielką kwotę. Dzięki temu, od kwoty wynagrodzenia z umowy zlecenia będzie odprowadzana składka ubezpieczenia zdrowotnego, a więc dana osoba będzie miała dostęp do publicznej służby zdrowia.

W myśl projektowanych zmian tzw. polskiego ładu przewiduje się objęcie wynagrodzenia zarządu z uchwały wspólników obowiązkiem zapłaty składki na ubezpieczenie zdrowotne wedle stawki 9%, co dotychczas nie miało miejsca. Jest to ograniczenie korzyści, jeżeli ktoś planował wypłacanie środków ze spółki poprzez właśnie ten typ wynagrodzenia. Jest jednak i na to rozwiązanie, można w umowie spółki przypisać obowiązek pracy na rzecz wspólnika wraz z ustaleniem wynagrodzenia – w takim przypadku pozostaje ono zwolnione od obowiązku zapłaty składki zdrowotnej.
 

Podwójne opodatkowanie w sp. z o.o. – czy zawsze?

To co zniechęca wiele osób od przejścia na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to mit podwójnego opodatkowanie dochodów – a więc obowiązek zapłaty podatku dochodowego CIT, a następnie podatku PIT od zarobionych przez spółkę pieniędzy.

Na szczęście istnieją proste i praktyczne rozwiązania pozwalające legalnie poradzić sobie zarówno z podwójnym opodatkowaniem, jak i przeszkodami formalnymi w wypłacaniu pieniędzy ze spółki z o.o. Metody te szczególnie dobrze sprawdzą się w niewielkich spółkach, powstałych np. z przekształcenia działalności gospodarczych.

Najlepsze metody przedstawiłem w artykule „Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. i uniknąć podwójnego opodatkowania” do przeczytania którego Cię zachęcam.

Zmiany planowane w ramach tzw. „polskiego ładu” mogą wpłynąć niekorzystanie na niektóre z tych metod – po pierwsze, muszą jednak w ogóle wejść w życie, a po drugie wydaje się, że pojawią się dzięki temu nowe możliwości. Na pewno możliwość wypłacania środków ze spółki z o.o. z pominięciem podwójnego opodatkowania wciąż będzie istniała.
 

Przekształcenie w celu zmniejszenia odpowiedzialności

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą szereg innych korzyści niż brak ZUS. Dla wielu przedsiębiorców najistotniejszą z nich będzie ograniczenie ich osobistej odpowiedzialności.

O ile w wypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za długi firmy jej właściciel odpowiada całym swoim majątkiem, tak w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sytuacja jest o wiele lepsza - odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o. została ograniczona niemal do zera, wspólnik odpowiada jedynie majątkiem, który już wniósł do spółki.

Inaczej wygląda odpowiedzialność członków zarządu Spółki, również tych będących jednocześnie udziałowcami Spółki. Przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu, jednak i od tej odpowiedzialności można się uwolnić.

O szczegółowych zasadach odpowiedzialności w spółce z o.o. przeczytaj w naszym artykule „Zasady odpowiedzialności w sp. z o.o.

Uwaga: ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed dokonanym przekształceniem. Za takie zobowiązania przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata od dnia przekształcenia.
 

 

Masz więcej pytań?

Napisz do nas!

Kontakt

 

Łatwa sprzedaż oraz dziedziczenie

Niewątpliwą zaletą prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest również możliwość prostego spieniężenia biznesu praktycznie w każdym momencie.

Jednostką miary własności w spółce z o.o. są udziały spółki – żeby cały biznes przeszedł na nowego właściciela wystarczy więc sprzedać udziały. Co ważne, zmiana rzeczywistego właściciela spółki odbywa się „w tle”, a więc sama spółka nie zmienia nazwy, nie trzeba zmieniać umów czy uzyskiwać na nowo licencji itp.

Należy również wskazać, że udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne i w wypadku śmierci udziałowca działalność spółki może być kontynuowana praktycznie bez przeszkód.
 

Możliwość pozyskania inwestora, większa wiarygodność

Niewątpliwą korzyścią przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest większa możliwość pozyskania nowego kapitału na dalszy rozwój działalności. W przypadku działalności gospodarczej możliwość pozyskania inwestora jest znacznie utrudniona. Powodem takiej sytuacji jest zarówno brak możliwości objęcia udziałów przez takiego inwestora, jak również mniejsza wiarygodność i przejrzystość finansowa przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Niekiedy wręcz, z powodu właśnie niższej wiarygodności działalności gospodarcze mogą mieć trudności w podjęciu współpracy z większymi firmami.
 

Jak przekształcić działalność w spółkę

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o. o. pozwala na płynne  kontynuowanie prowadzonego biznesu bez konieczności kłopotliwego przenoszenia umów czy majątku na nowy podmiot. Stroną umów czy właścicielem majątku, w wyniku przekształcenia, staje się nowa spółka.

Sam proces przekształcenia można podzielić na następujące etapy:

  1. Sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami; 
  2. Złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy; 
  3. Powołania członków organów spółki przekształconej; 
  4. Zawarcia umowy spółki;
  5. Dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
     

Przedsiębiorca może zachować dotychczasowe oznaczenie przedsiębiorstwa, które zostanie rozwinięte o dodatkowe oznaczenie formy spółki - tj. "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub może zdecydować się na zmianę firmy (nazwy przedsiębiorstwa).

Przekształcenie jest również neutralne podatkowo, co oznacza, że nie ma obowiązku zapłaty podatku od dochodów ze sprzedaży majątku przekazanego, jak również z tytułu nabycia udziałów w przekształconej spółce.
 

Czy warto przekształcić jednoosobową działalności w sp. z o.o.?

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dla wielu osób prowadzących dotychczas przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, będzie rozwiązaniem korzystnym, zapewniającym jednocześnie większe bezpieczeństwo i możliwości dalszego rozwoju prowadzonego biznesu. Jednocześnie właściwa organizacja całego procesu przekształcenia nie musi wiązać się z koniecznością ponoszenia wysokich kosztów jak i wzrostem zobowiązań podatkowych.

Jeżeli masz dalsze pytania lub potrzebujesz pomocy przy procesie przekształcenia, napisz do nas, chętnie Ci pomożemy!

Wady i Zalety przekształcenia działalności w spółkę z o.o.

Artykuł to za mało?

Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z bezpłatnej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy

Skontaktuj się

Proponowane artykuły