Spółka z o.o. | czerwiec 2022

Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o.

2 minuty

Jednoosobowa działalność gospodarcza to podstawowa i najprostsza forma prowadzenia biznesu. Często zdarza się jednak, że JDG staje się po czasie niewystarczająca lub po prostu nie pasuje do zmieniających się okoliczności.

Przyczynami zmiany może być rosnąca skala biznesu lub zmieniające się zasady opodatkowania (jak Polski Ład), które powodują, że dalsze prowadzenie firmy w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się mało opłacalne lub zbyt ryzykowne.

W takim przypadku warto podjąć decyzję o przekształceniu jednoosobowej działalności np. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z jakimi korzyściami wiąże się przekształcenie? Jakie są wady i zalety przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Poniżej znajdziesz informacje wartościowe zarówno dla małych przedsiębiorstw, których celem jest uniknięcie ZUS lub drobna optymalizacja, jak i dla dużych biznesów, które szybko rosną i koniecznością staje się zmiana formy prowadzenia działalności. Na końcu znajdziesz także podsumowanie, a w nim informacje dla kogo takie przekształcenie będzie kluczowe.

 

Spółka z o.o. a ZUS

Dla wielu mniejszych przedsiębiorców, przekształcenie w sp. z ograniczoną odpowiedzialnością jest opłacalne choćby z powodu braku konieczności opłacania składek na ZUS.

By móc skorzystać z tego warunku, w spółce z o.o. musi być przynajmniej dwóch wspólników. Alternatywą dla prowadzenia jednoosobowej działalności może być więc sp. z o.o., w której na wspólnika dobieramy sobie np. osobę z najbliższego otoczenia, która obejmuje kilka / kilkanaście % udziałów.

Dzięki takiej konstrukcji osoba dotychczas prowadząca jednoosobową działalność jest w stanie oszczędzić blisko 1,5 tys. zł miesięcznie na samych składkach ZUS.

Należy pamiętać, że w takim przypadku, nie jest się ubezpieczonym, a tym samym następuje brak odprowadzania składki na emeryturę. Problem braku ubezpieczenia można rozwiązać dzięki zawarciu np. umowy zlecenia z własną spółką na niewielką kwotę. Dzięki temu, od kwoty wynagrodzenia z umowy zlecenia będzie odprowadzana składka ubezpieczenia zdrowotnego, a więc dana osoba będzie miała dostęp do publicznej służby zdrowia.

W myśl zmian tzw. polskiego ładu wynagrodzenie zarządu z uchwały wspólników zostało objęte obowiązkiem zapłaty składki na ubezpieczenie zdrowotne wedle stawki 9%, co przed rokiem 2022 miało miejsca. Jest to ograniczenie korzyści, jeżeli ktoś planował wypłacanie środków ze spółki poprzez właśnie ten typ wynagrodzenia. Istnieje na to rozwiązanie. W umowie spółki można przypisać obowiązek pracy na rzecz wspólnika wraz z ustaleniem wynagrodzenia – w takim przypadku pozostaje ono zwolnione od obowiązku zapłaty składki zdrowotnej.


Wady i Zalety przekształcenia działalności w spółkę z o.o.
 

Przekształcenie w celu zmniejszenia odpowiedzialności

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą szereg innych korzyści niż brak ZUS. Dla wielu przedsiębiorców najistotniejszą z nich będzie ograniczenie ich osobistej odpowiedzialności.

O ile w wypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za długi firmy jej właściciel odpowiada całym swoim majątkiem, tak w wypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sytuacja jest o wiele lepsza - odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o. została ograniczona niemal do zera, dzięki czemu wspólnik odpowiada jedynie majątkiem, który już wniósł do firmy.

Inaczej wygląda odpowiedzialność członków zarządu Spółki, również tych, będącymi jednocześnie udziałowcami. Przy bezskutecznej egzekucji długu z majątku spółki za jej zobowiązania odpowiedzą członkowie zarządu - jednak i od tej odpowiedzialności można się uwolnić.

O szczegółowych zasadach odpowiedzialności w spółce z o.o. przeczytaj w naszym artykule zasady odpowiedzialności w sp. z o.o.

Uwaga: ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed dokonanym przekształceniem. Za takie zobowiązania przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata od dnia przekształcenia.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. będzie więc ważnym krokiem przedsiębiorców, których biznes znacznie urósł i powoduje, że osoby te dźwigają na swoich barkach znacznie więcej niż jednoosobową firmę.

Masz już kilku pracowników, sprzęt w leasingach i podpisujesz kontrakty, w których liczba zer zaczyna przekraczać cztery? Jednoosobowa działalności gospodarcza z pewnością nie jest dla Ciebie, czas pomyśleć nad zmianą formy prawnej.
 

Łatwa sprzedaż oraz dziedziczenie

Niewątpliwą zaletą prowadzenia działalności w formie sp. z o.o. jest także możliwość prostego spieniężenia biznesu praktycznie w każdym momencie.

Jednostką miary własności w spółce z o.o. są udziały spółki – aby cały biznes przeszedł na nowego właściciela, wystarczy sprzedać udziały. Co ważne, zmiana rzeczywistego właściciela spółki odbywa się „w tle”, a więc sama spółka nie zmienia nazwy, nie trzeba zmieniać umów czy uzyskiwać na nowo licencji.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne i w wypadku śmierci udziałowca - działalność spółki może być kontynuowana praktycznie bez przeszkód.

To więc też ważne dla rosnących biznesów. Planujesz kiedyś sprzedać firmę albo pozyskać inwestora? Chcesz by Twoja rozbudowana firma łatwo przeszła na spadkobierców? To znów, JDG nie jest dla Ciebie, czas zmienić formę działalności na inną – odpowiadającą wyższemu stopniowi organizacji.
 

Spółka z o.o. = możliwość pozyskania inwestora + większa wiarygodność

Niewątpliwą korzyścią przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest większa możliwość pozyskania nowego kapitału na dalszy rozwój działalności. W przypadku działalności gospodarczej możliwość pozyskania inwestora jest znacznie trudniejsza. Powodem takiej sytuacji jest zarówno brak możliwości objęcia udziałów przez takiego inwestora, jak i również mniejsza wiarygodność i przejrzystość finansowa jednoosobowego przedsiębiorstwa.

Niekiedy wręcz, z powodu właśnie niższej wiarygodności działalności gospodarcze mogą mieć trudności w podjęciu współpracy z większymi firmami.

Szczególnie dla kontrahentów zagranicznych (szczególnie UE i USA) forma jednoosobowej działalności nie zawsze jest wystarczająca. Takie podmioty często wymagają od swoich kontrahentów działania w formie równoważnej do limited liablity company – a więc w formie spółki z o.o.

Jeżeli więc idziesz w stronę rozwoju i szykujesz się do rozwinięcia biznesu poprzez dołączenie nowych wspólników czy pozyskanie finansowania, być może warto rozważyć zmianę na spółkę z o.o.

 

Podwójne opodatkowanie w sp. z o.o. – czy zawsze?

Okolicznością, która zniechęca wiele osób od przejścia na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jest mit podwójnego opodatkowanie dochodów – a więc obowiązek zapłaty podatku dochodowego CIT, a następnie podatku PIT od zarobionych przez spółkę pieniędzy.

Na szczęście istnieją proste i praktyczne rozwiązania pozwalające legalnie poradzić sobie zarówno z podwójnym opodatkowaniem, jak i przeszkodami formalnymi w wypłacaniu pieniędzy ze spółki z o.o. Metody te szczególnie dobrze sprawdzą się w niewielkich spółkach, powstałych np. z przekształcenia działalności gospodarczych.

Ale przy ich pomocy można też zoptymalizować przynajmniej część kosztów w bardzo dużych spółkach – choćby w zakresie wydajniejszego wypłacania środków na rzecz zarządu czy kadry managerskiej spółki.

Najlepsze metody przedstawiłem w artykule „Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. i uniknąć podwójnego opodatkowania”, do którego zachęcam zaglądnąć. ;)

Zmiany wprowadzone w ramach Polskiego Ładu wpłynęły niekorzystanie na niektóre z tych metod ale otworzyły zupełnie nowe możliwości, o czym także piszemy w naszych artykułach – np. tu, gdzie opisujemy jak uniknąć polskiego ładu.
 

 

Masz więcej pytań?

Napisz do nas!

Kontakt

 

Jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności pozwala na płynne  kontynuowanie prowadzonego biznesu bez konieczności kłopotliwego przenoszenia umów czy majątku na nowy podmiot. Stroną umów lub właścicielem majątku w wyniku przekształcenia, staje się nowa spółka.

5 etapów przekształcenia jednoosobowej firmy w sp. z o.o.:

  1. Sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami;
  2. Złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  3. Powołania członków organów spółki przekształconej;
  4. Zawarcie umowy spółki;
  5. Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
     

Przedsiębiorca może zachować dotychczasowe oznaczenie firmy, które zostanie rozwinięte o dodatkowe oznaczenie formy spółki - tj. "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Jeśli ta forma nie jest zadowalająca istnieje możliwość całkowitej zmiany nazwy firmy.

Przekształcenie jest również neutralne podatkowo, co oznacza, że nie ma obowiązku zapłaty podatku od dochodów ze sprzedaży majątku przekazanego, jak również z tytułu nabycia udziałów w przekształconej spółce.
 

Największa korzyść z przekształcenia w sp. z o.o.

Przekształcenie będzie miało kluczowe znaczenie dla przedsiębiorców, którzy nie mogą sobie pozwolić na „ręczne” przeniesienie biznesu przykładowo na nowo założoną spółkę z o.o.

Jeżeli masz koncesje albo pozwolenia, sporo pracowników czy liczne umowy leasingowe albo kredytowe – przekształcenie działalności powoduje, że wszystkie te elementy biznesu przechodzą na spółkę automatycznie.

Nie potrzeba zmieniać umów, zawierać do nich aneksów, a bank albo leasingodawca z reguły nie może wypowiedzieć Ci umowy kredytu czy leasingu. Tak samo wszystkie koncesje i pozwolenia automatycznie przechodzą na nową spółkę.

To bardzo ważne, gdyż w żadnym innym przypadku tak się nie dzieje!

Dla wielu przedsiębiorców alternatywą jest założenie nowej spółki z o.o. i przepisanie wszystkiego z dotychczasowej działalności na tą właśnie nową spółkę.

To działanie szybsze i tańsze ale tylko dla najmniejszych biznesów – a to dlatego, że takie działanie nie powoduje automatycznego przeniesienia na nową spółkę wszystkich wymienionych wcześniej elementów.

A to oznacza, że pozwolenia, koncesje czy licencje będziesz musiał/a uzyskać raz jeszcze, że będziesz musiał/a dokonać cesji wszystkich umów, nie mówiąc już o tym, że jeżeli masz spore zapasy gotówki – będzie trzeba je w jakiś sposób wnieść do spółki co może spowodować dodatkowe koszty (jak np. podatek PCC).

Dla wielu dynamicznie działających biznesów przekształcenie jest więc jedyną sensowną drogą zmiany formy prawnej.
 

Czy warto przekształcić jednoosobową działalności w sp. z o.o.?

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dla prowadzących dotychczas przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, będzie rozwiązaniem korzystnym gdyż:

  1. Zapewni większe bezpieczeństwo prowadzenia biznesu
  2. Zdecydowanie wpłynie na możliwości dalszego rozwoju prowadzonego biznesu;
  3. Nie spowoduje konieczności uzyskiwania pozwoleń czy koncesji na nowo lub zawierania cesji umów
  4. Właściwa organizacja całego procesu przekształcenia nie musi wiązać się z koniecznością ponoszenia wysokich kosztów, jak i wzrostem zobowiązań podatkowych
     

Jeżeli masz dalsze pytania lub potrzebujesz pomocy przy procesie przekształcenia, napisz do nas, chętnie Ci pomożemy!

Artykuł to za mało?

Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z naszej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy.

Skontaktuj się

Proponowane artykuły