wrzesień 2021

Przekształcenie w Prostą Spółkę Akcyjną

5 minut
Spis treści

Prosta Spółka Akcyjna to nowa – bardzo atrakcyjna – forma prawna prowadzenia działalności. Jej zadaniem jest pobudzenie działania startupów i spółek innowacyjnych, dla których ważne jest korzystanie z zewnętrznego finansowania czy też istotne jest łatwe obracanie akcjami.

Jeżeli Twoja firma działa w takim środowisku, być może warto przekształcić ją w PSA, żeby efektywniej korzystać z narzędzi oferowanych przez tą spółkę.



Ideą stworzenia prostej spółki akcyjnej było umożliwienie rozwoju startupów i innowacyjnych biznesów, ale zalety tej formy – jak choćby możliwość wnoszenia pracy na kapitał akcyjny – sprawiają, że ta spółka jest dobrym rozwiązaniem również dla wielu przedsiębiorców (przeczytaj we wcześniejszym wpisie jak działa PSA).

Być może jest Ci żal, że jak zakładałeś/aś swoją spółkę, to nie można było wybrać formy PSA? Na szczęście nic straconego, bo z zalet prowadzenia firmy w formie prostej spółki akcyjnej mogą skorzystać nie tylko podmioty dopiero powstające –możliwe jest też przekształcenie dotychczas istniejących spółek w Prostą Spółkę Akcyjną.

Jak to zrobić, o czym pamiętać i po co przekształcać się w taką spółkę – opisuję poniżej.

Kto może przekształcić się w prostą spółkę akcyjną?

Zasady są takie same jak w przypadku innych przekształceń, a więc zarówno jednoosobowy przedsiębiorca (JDG) jaki i wszystkie pozostałe spółki (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, sp. z o.o. oraz spółka akcyjna), a nawet spółka cywilna – mogą przekształcić się w prostą spółkę akcyjną.

Droga jest więc wolna dla każdego chętnego.

Po co przekształcać się w prostą spółkę akcyjną?

Po drugie, warto zadać sobie pytanie, po co przekształcać się w prostą spółkę akcyjną? Przyczyn może być wiele, pierwsza myśl to po prostu skorzystanie z wielu korzyści jakie oferuje prosta spółka akcyjna.

Wymieniając tylko niektóre z nich:

  1. Możliwość wniesienia pracy na kapitał akcyjny, co pozwala na połączenie sił przykładowo przez wspólników, gdy jeden z nich wnosi kapitał, a drugi pracę i własne know-how. (przeczytaj kapitał w prostej spółce akcyjnej).
  2. Nowa struktura kapitałowa, możliwość wypłaty kapitału akcyjnego czy sprzedaży akcji przez e-mail znacznie upraszczają działanie spółki i zwiększają możliwość uzyskania dofinansowania spółki przez zewnętrznych inwestorów.
  3. Dużo łatwiej wprowadzać programy motywacyjne dla pracowników czy członków zarządu (ESOP, Vesting)
  4. Możliwość ustanowienia akcji założycielskich, która gwarantują stałą proporcję w liczbie głosów w spółce (przeczytaj wpis o akcjach założycielskich)

Jeżeli więc którakolwiek z powyższych pozycji odpowiada na Twoje potrzeby – to być może warto zastanowić się nad przekształceniem. Ujmując sprawę ogólnie, PSA ma ułatwić działanie startupów i spółek innowacyjnych, dla których ważne jest korzystanie z zewnętrznego finansowania czy też istotne jest łatwe obracanie akcjami. Jeżeli więc Twoja firma działa w takim środowisku być może warto przekształcić ją w PSA i efektywniej korzystać z narzędzi oferowanych przez tą spółkę.

 


GENERATOR UMOWY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ


 

Zalety przekształcenia w prostą spółkę akcyjną

Jakie są zalety przekształcenia? Czy lepiej przekształcać swoją dotychczasową spółkę, czy może lepiej założyć nową i przenieść na nią biznes?

Zaletą wyboru przekształcenia, w odróżnieniu od założenia nowej spółki, jest przede wszystkim ciągłość istnienia podmiotu.

A więc, spółka po przekształceniu będzie kontynuatorką poprzedniej spółki. Dzięki temu, nie trzeba przenosić majątku „ze starej” spółki na nową, ani dokonywać cesji dotychczas zawartych umów.

„Nowej” spółce będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki „starej”. Nie trzeba uzyskiwać zgody swoich kontrahentów na zmianę, tak się po prostu wydarzy z mocy prawa i nikt nie może tego zakwestionować.

Przekształcona spółka pozostaje też podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce „starej”. Co może być ważne dla niektórych, spółka po przekształceniu zachowuje ten sam NIP.

Przekształcenie pozwala więc zachować wiarygodność w oczach np. banków czy inwestorów ale też stanowi sposób na łatwy transfer „biznesu” do nowej formy prawnej, bez pytania innych o zgodę.

Jak przekształcić się w prostą spółkę akcyjną?

 

Jak w takim razie przekształcić spółkę w prostą spółkę akcyjną?

Procedura przekształcenia zarówno spółek osobowych jak i spółek kapitałowych w prostą spółkę akcyjną jest procesem, który wymaga spełnienia szeregu wymaganych przez przepisy formalności.

Szczęśliwie ostatnie zmiany pozwalają na rezygnacje (w większości przypadków) z np. konieczności uzyskania opinii biegłego rewidenta, co znacząco ogranicza koszty całego procesu.

Tak jest choćby w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną.

 

Przekształcenie spółki z o.o. w prostą spółkę akcyjną

 

Poniżej opisuję proces przekształcenia spółki z o.o. w PSA, ale przekształcenie JDG lub innych spółek w PSA odbywa się bardzo podobnie.


Można wyróżnić następujące etapy procesu przekształcenia:

 

  1. Sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami;
  2. Ogłoszenie planu przekształcenia;
  3. Zawiadomienie wspólników spółki o zamiarze przekształcenia;
  4. Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
  5. Powołanie członków organów prostej spółki akcyjnej;
  6. Zawarcie umowy spółki,
  7. Dokonanie w KRS wpisu prostej spółki akcyjnej i wykreślenia spółki z o.o.

Każdy z etapów wiąże się z określonymi formalnościami i wymaga przygotowania odpowiednich dokumentów, jak choćby umowy spółki przekształcanej. Do skutecznego przekształcenia potrzeba tez spełnić inne warunki, takie jak uzyskanie odpowiedniej liczby głosów (wynikającej z KSH lub z umowy spółki przekształcanej) czy zatwierdzenie sprawozdań finansowych.

Przekształcenie staje się skuteczne z momentem wpisu przekształcenia do KRS. Trudno jednoznacznie wskazać, ile może zająć taki proces, rozsądnie jest przyjąć, że potrwa to ok 2 do 4 miesięcy – jest to uzależnione w dużej mierze od czasu w jakim KRS dokona zmiany wpisu.

Koszty przekształcenia w prostą spółkę akcyjną.

Na koszty procesu przekształcenia, nie licząc kosztów pracy prawnika, składają się przede wszystkim koszty notarialne, koszty sądowe oraz koszty ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.


Koszty notarialne związane z podejmowaniem przed notariuszem niezbędnych uchwał mogą wynieść około 1500-2000 zł, zależy to oczywiście od indywidulanej wyceny.


Suma opłat sądowych za wnioski składane w toku postępowania wyniesie kolejne 600 zł. Doliczyć należy również koszty sporządzenia dodatkowego sprawozdania finansowego, a więc kolejne kilkaset złotych.


Na szczęście, przy przekształceniu w prostą spółkę akcyjną nie potrzeba już uzyskiwać opinii biegłego, która mogła kosztować nawet kilka tysięcy złotych.

Czy warto przekształcić się w prostą spółkę akcyjną?

 

Pomimo, że przekształcenie w prostą spółkę akcyjną jest procedurą dosyć złożoną oraz wymagającą pokrycia dodatkowych kosztów, w pewnych wypadkach może to być rozwiązanie korzystne i przynoszące wymierne korzyści działalności prowadzonej dotychczas w odmiennej formie. Łatwa sprzedaż akcji, nowy rodzaj kapitału czy możliwość wniesienia pracy na ten kapitał mogą, w dłuższej perspektywie, dać korzyści przewyższające koszty i trudności związane z samym przekształceniem.

Jeżeli jesteś zainteresowany/a przeprowadzeniem przekształcenia w prostą spółkę akcyjną lub wciąż zastanawiasz się nad zasadnością takiego rozwiązania, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią.

Artykuł to za mało?
Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z naszej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy.

Skontaktuj się
Wróć do publikacji
Spis treści