Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w Prostej Spółce Akcyjnej – zasady, tryb i obowiązki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to organ, na którym zapadają najważniejsze decyzje w PSA — od zatwierdzenia sprawozdań finansowych po zbycie nieruchomości. Jeśli jesteś akcjonariuszem lub zakładasz PSA, musisz znać zasady jego zwoływania, głosowania i dokumentowania. Poniżej znajdziesz konkretne informacje: co jest wymagane, w jakim terminie i w jakiej formie.

Przeczytaj też nasze wcześniejsze publikacje o PSA:

• Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną
• Umowa PSA
• Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Czym jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w PSA?

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest — obok Zarządu i Rady Nadzorczej — obowiązkowym organem w Prostej Spółce Akcyjnej. Odpowiada za podejmowanie najważniejszych decyzji w spółce w formie uchwał. Tworzą go z mocy prawa wszyscy akcjonariusze lub inne osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W dniu Walnego Zgromadzenia Zarząd PSA przedstawia listę osób uprawnionych do udziału. Lista zawiera:

• imię i nazwisko osoby uprawnionej,
• adres do doręczeń lub adres e-mail,
• serię, numer i rodzaj posiadanych akcji.

W imieniu akcjonariusza może uczestniczyć pełnomocnik. Wymagane jest pełnomocnictwo udzielone w formie dokumentowej — pod rygorem nieważności.

Kiedy uchwała akcjonariuszy jest wymagana — niezależnie od treści umowy spółki

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu (rady dyrektorów) z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania obowiązków.
2. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (umowa spółki może modyfikować ten wymóg).
4. Emisja obligacji zamiennych przez Prostą Spółkę Akcyjną.

Jakie są rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy?

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dzieli się na zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Termin: do 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Przedmiot obrad:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Kto zwołuje:

• Co do zasady — Zarząd.
• Jeśli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie określonym w przepisach lub umowie spółki — Rada Nadzorcza może je zwołać.
• Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie także wtedy, kiedy uzna to za uzasadnione.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

• Podejmuje uchwały we wszelkich sprawach, które znajdują się w kompetencji Walnego Zgromadzenia (np. zbycie nieruchomości). Zwoływane jest „w miarę potrzeby".
• Zwołuje je akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji. Żądanie zwołania składa się Zarządowi w formie dokumentowej.
• Jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania — sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia.
• Zgromadzenie podejmuje uchwałę, czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ponosi spółka. Akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia tych kosztów.

Miejsce, tryb przeprowadzania i głosowania na Walnym Zgromadzeniu

Zawiadomienie akcjonariuszy o Walnym Zgromadzeniu

Walne Zgromadzenie można zwołać w jednym z dwóch trybów:

1. Wysłanie informacji za pomocą poczty elektronicznej.
2. Nadanie wiadomości listem poleconym lub przesyłką kurierską.

Niezależnie od wybranego trybu — zawiadomienie musisz wysłać co najmniej 2 tygodnie przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, chyba że umowa wskazuje inne miejsce. Jeśli miejsce zgromadzenia wyznaczono poza Polską, Kodeks spółek handlowych wymaga wskazania miejsca również w Polsce.

Podejmowanie uchwał na Walnym Zgromadzeniu

Uchwały podejmowane są bezwzględną bądź kwalifikowaną większością głosów.

Przepisy dopuszczają też podejmowanie uchwał poza walnym zgromadzeniem — na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunek: taki tryb musi być wskazany w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze muszą wyrazić na niego zgodę w formie dokumentowej.

Zasady dotyczące porządku obrad i zgody akcjonariuszy:

• Co do zasady nie można podjąć uchwały w sprawie nieuwzględnionej w porządku obrad. Wyjątek — wszystkie akcje są reprezentowane na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
• Uchwała zmieniająca umowę spółki, która zwiększa świadczenia akcjonariuszy lub zmniejsza indywidualne prawa poszczególnych akcjonariuszy, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
• W przypadku akcji o różnych uprawnieniach — uchwała naruszająca prawa akcjonariuszy określonych akcji wymaga oddzielnego głosowania w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych. Głosowanie odbywa się zwykłą większością.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.

Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadku:

• powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków organów spółki,
• udzielenia im absolutorium,
• pociągnięcia ich do odpowiedzialności,
• na żądanie dowolnego akcjonariusza.

Protokół z Walnego Zgromadzenia

Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. To obowiązek — nie opcja.

Co musi zawierać protokół

1. Wszystkie podjęte uchwały.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Potwierdzenie zdolności zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał.
4. Liczbę akcji, z których oddano ważne głosy.
5. Procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji.
6. Łączną liczbę ważnych głosów — z podziałem na głosy „za", „przeciw" i „wstrzymujące się".
7. Zgłoszone sprzeciwy.

Co należy dołączyć do protokołu

• Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.
• Listę obecności z podpisami uczestników.
• Listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uchwały podpisują obecni akcjonariusze — lub co najmniej przewodniczący i osoba sporządzająca protokół. Następnie uchwały wpisuje się do księgi protokołów.

Podsumowanie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to organ, na którym zapadają decyzje o realnym wpływie na spółkę — od zatwierdzenia sprawozdań po zmiany w umowie. Każdy akcjonariusz powinien znać swoje prawa i wiedzieć, jak z nich korzystać: kiedy może żądać zwołania zgromadzenia, jak głosować i co powinien zawierać protokół.

Zakładanie i prowadzenie PSA wymaga wielu decyzji formalnych i organizacyjnych. Warto skonsultować je z doradcą, zanim staną się problemem.

Najczęściej zadawane pytania

Czym dokładnie jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w PSA i za jakie decyzje odpowiada?
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to obowiązkowy organ Prostej Spółki Akcyjnej — obok Zarządu i Rady Nadzorczej — tworzony z mocy prawa przez wszystkich akcjonariuszy lub inne osoby uprawnione do uczestnictwa. Odpowiada za podejmowanie decyzji w formie uchwał w sprawach takich jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu, udzielenie absolutorium członkom organów, zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa, nabycie i zbycie nieruchomości oraz emisja obligacji zamiennych.

Kiedy trzeba zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie w prostej spółce akcyjnej i co musi być w porządku obrad?
Zwyczajne Walne Zgromadzenie musisz zwołać w terminie do 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego — co do zasady zwołuje je Zarząd, a jeśli tego nie zrobi, może to zrobić Rada Nadzorcza. Porządek obrad musi obejmować rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo pokryciu straty, udzielenie absolutorium członkom organów spółki, a także — jeśli dotyczy — rozpatrzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Jak poprawnie zawiadomić akcjonariuszy o Walnym Zgromadzeniu w PSA i jaki jest minimalny termin?
Zawiadomienie możesz wysłać na dwa sposoby: pocztą elektroniczną albo listem poleconym lub przesyłką kurierską. Niezależnie od wybranej formy, zawiadomienie musi zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia — naruszenie tego terminu może skutkować podważeniem ważności podjętych uchwał.

Czy uchwały w PSA można podjąć bez formalnego Walnego Zgromadzenia, na piśmie albo online?
Tak — przepisy dopuszczają podejmowanie uchwał poza Walnym Zgromadzeniem, zarówno na piśmie, jak i przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunek jest jeden: taki tryb musi być wprost wskazany w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze muszą wyrazić na niego zgodę w formie dokumentowej.

Co musi zawierać protokół z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w PSA?
Protokół musi zawierać wszystkie podjęte uchwały, stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia, potwierdzenie zdolności do podejmowania wiążących uchwał, liczbę akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji, łączną liczbę ważnych głosów z podziałem na głosy „za", „przeciw" i „wstrzymujące się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącz dowody zwołania zgromadzenia, listę obecności z podpisami uczestników oraz — jeśli dotyczy — listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.