czerwiec 2023

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w Prostej Spółce Akcyjnej

6 minut
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Spis treści

Jeśli zastanawiasz się nad prowadzeniem działalności w formie Prostej Spółki Akcyjnej lub właśnie zostałeś akcjonariuszem, to ten artykuł z pewnością będzie dla Ciebie pomocny!

Zachęcam również do zapoznania się z naszymi wcześniejszymi publikacjami dotyczącymi tej formy spółki:

 

Jak założyć Prostą Spółkę Akcyjną

Umowa PSA

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną

 

Każda Prosta Spółka Akcyjna posiada swój organ uchwałodawczy, którym jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia PSA zasadniczo zbliżone są do tych, które dotyczą Zgromadzenia Wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak istnieją między nimi pewne różnice.

Czym jest w ogóle Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w PSA?

 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest obok Zarządu i Rady Nadzorczej, obowiązkowym organem w Prostej Spółce Akcyjnej.  Jak już zostało wskazane, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to nic innego jak organ odpowiedzialny za podejmowanie najważniejszych decyzji w Prostej Spółce Akcyjnej. Tworzą go z mocy prawa wszyscy akcjonariusze lub inne osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zapewne zastanawiasz się, dlaczego ten organ jest tak ważny? Na Walnym Zgromadzeniu zapadają w formie uchwał najbardziej istotne decyzje dla spółki.

 

W dzień Walnego Zgromadzenia Zarząd PSA przedstawia listę osób uprawnionych do wzięcia
w nim udziału. Warto mieć na względzie, że lista oprócz imienia i nazwiska osób uprawnionych zawiera także: adresy do doręczeń lub adresy mailowe, a także serię, numer i rodzaj posiadanych akcji. Oczywiście w imieniu akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć jego pełnomocnik, który powinien posiadać odpowiednie umocowanie do działania - koniecznie jest pełnomocnictwo udzielone w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

 

Niezależnie od treści umowy spółki, podjęcie uchwały przez akcjonariuszy jest wymagane w przypadku:

  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu (rady dyrektorów) z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w tym przypadku umowa może modyfikować ten nakaz),
  • emisji obligacji zamiennych przez Prostą Spółkę Akcyjną.

Masz więcej pytań?
Napisz do nas!Skontaktuj się

Jakie są rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy?

 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadniczo możemy podzielić na zwyczajne i nadzwyczajne.

 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

  • powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,
  • przedmiotem obrad powinno być:
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
  • zwoływane jest co do zasady przez zarząd, ale jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określ0onym w przepisach lub w umowie spółki, wówczas Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie. Co więcej Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie także wtedy, kiedy uzna to za uzasadnione.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

  • podejmuje uchwały w przedmiocie wszelkich spraw, które znajdują się w kompetencji Walnego Zgromadzenia (na przykład zbycie nieruchomości) i jest zwoływane „w miarę potrzeby”,
  • zwołuje je akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji, a żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi w formie dokumentowej,
  • jeżeli Zarząd nie zwoła w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wówczas sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia,
  • Zgromadzenie to podejmuje także uchwałę czy koszty zwołania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ma ponieść spółka - analogicznie, akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Miejsce, tryb przeprowadzania i głosowania na Walnym Zgromadzeniu

 

Zawiadomienie akcjonariuszy o Walnym Zgromadzeniu:

Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy PSA może być zwołane w jednym z dwóch dopuszczalnych trybów. Pierwszym z nich jest wysłanie informacji o Walnym Zgromadzeniu za pomocą poczty elektronicznej, a drugim – nadanie tej wiadomości listem poleconym lub przesyłką kurierską. Warto mieć na względzie to, że bez względu na rodzaj trybu, takie zawiadomienie musi zostać wysłane na co najmniej 2 tygodnie przez wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Masz więcej pytań?
Napisz do nas!Skontaktuj się

Miejsce odbycia i podejmowanie uchwał na Walnym Zgromadzeniu:

Zasadniczo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie spółki, jeżeli w umowie nie wskazano innego miejsca. Jeżeli miejsce walnego zgromadzenia zostało wskazane poza Polską, to przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają wskazania takiego miejsca również w Polsce.

 

Powinieneś wiedzieć, że na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podejmowane są uchwały - bezwzględną bądź kwalifikowaną większością. Uchwały mogą być podejmowane także
w inny sposób. Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają na przykład możliwość podejmowania uchwał także poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na przeprowadzenie głosowania właśnie
w taki sposób.

Co do zasady nie jest możliwe podjęcie uchwały w sprawie, która nie została wymieniona
w porządku obrad. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wszystkie akcje są reprezentowane na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia bądź umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Bardzo ważne jest to, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub zmniejszająca indywidualne prawa poszczególnych akcjonariuszy wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy!

 

W przypadku akcji o różnych uprawnieniach, uchwała o zmianie umowy spółki, która narusza prawa akcjonariuszy określonych akcji powinna być podjęta podczas oddzielnego głosowania w grupie akcjonariuszy akcji jednorodzajowych, których prawa są naruszane w wyniku zmiany umowy spółki. Wówczas głosowanie odbywa się zwykłą większością.

 

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się
w przypadku podejmowania uchwały w sprawie powołania, odwołania bądź zawieszenia
w czynnościach członków organów spółki, udzielenia im absolutorium lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Natomiast na żądanie akcjonariusza może być przeprowadzone tajne głosowanie.

Protokół z Walnego Zgromadzenia

 

Obowiązkowo z przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia sporządza się Protokół, w którym należy uwzględnić wszystkie podjęte podczas Zgromadzenia uchwały.

 

W Protokole należy też stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał, liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w ogólnej liczbie akcji oraz łączną liczbę ważnych głosów („za”, przeciw”, wstrzymujących się”) oraz zgłoszone sprzeciwy.

 

Do Protokołu należy dołączyć także dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, listę obecności
z podpisami uczestników oraz listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być podpisane przez obecnych lub przynajmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół, następnie uchwały te są wpisywane do księgi protokołów.

Podsumowanie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest szalenie istotnym organem dla Prostej Spółki Akcyjnej, bo to właśnie na nim podejmowane są najważniejsze decyzje w spółce. Tak naprawdę głos każdego akcjonariusza jest istotny, dlatego każdy z nich powinien znać swoje prawa i wiedzieć jak z nich korzystać.

 

Plan działań związany z założeniem, a następnie prowadzeniem PSA nie jest łatwy i warto tutaj skorzystać z profesjonalnych doradców.

Artykuł to za mało?
Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z naszej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy.

Skontaktuj się
Generic selectors
Exact matches only
Search in title
Search in content
Post Type Selectors
Spis treści