| listopad 2020

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.

| 7 minut

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.

Ograniczenie odpowiedzialności w spółce z o.o. – na czym polega?

Spółka z o.o. to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która - jak wynika z samej jej nazwy - charakteryzuję się działaniem z ograniczoną odpowiedzialnością. U wielu osób planujących otwarcie biznesu w formie spółki z o.o. (jak i zapewne u tych już prowadzących spółki z o.o.) pojawia się pytanie – na czym dokładnie polega to ograniczenie odpowiedzialności? Za co jestem odpowiedzialny jako prezes zarządu, a za co jako wspólnik?

No i przede wszystkim: do jakich czynności ograniczenie odpowiedzialności nie będzie mieć zastosowania oraz jak się z odpowiedzialności zwolnić?

Odpowiedzi na wszystkie pytania znajdują się poniżej w tekście.

 

Odpowiedzialność członków zarządu i wspólników spółki z o.o.

W spółce z o.o. wyróżniamy dwa podstawowe organy, które w zróżnicowany sposób ponoszą odpowiedzialność za działalność spółki:

  1. Pierwszym z nich jest zgromadzenie wspólników (czyli de facto właścicieli) spółki, które tworzą wspólnicy. Wspólnicy podejmują decyzje w najważniejszych, strategicznych sprawach dla spółki, ale nie kierują działaniem spółki na co dzień.
  2. Drugim organem jest zarząd, którego działania głównie skupiają się na tzw. reprezentacji spółki na zewnątrz. Organ ten, poprzez członków zarządu, kieruje codziennymi sprawami spółki, zaciąga zobowiązania, podpisuje umowy w imieniu spółki i dokonuje innych czynności decyzyjnych dla przedsięwzięć, które realizuje spółka.
     

W uproszczeniu można przyjąć, że została przyjęta następująca zasada:

  1. Zarząd, który prowadzi codzienne sprawy spółki i w związku z tym „podpisuje się” na różnych dokumentach – ma większą odpowiedzialność.
  2. A wspólnicy, którzy mają jedynie pośredni wpływ na spółkę – mają mniejszą odpowiedzialność.
     

Oba przypadki rozpisuję dokładnie poniżej.

 


Masz dodatkowe pytania lub wątpliwości? Napisz do nas: 

https://sawaryn.com/kontakt.html


 

Odpowiedzialność zarządu za długi w spółce z o.o.

Tytułem wstępu muszę wspomnieć o jeszcze jednej rzeczy – za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada sama spółka swoim majątkiem. Problem pojawia się, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie długów. Co wtedy?

Jak wynika z art. 299 ksh, członkowie zarządu stają się odpowiedzialni za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wówczas członkowie zarządu będą za te niespłacone zobowiązania odpowiadać solidarnie i całym swoim majątkiem.

Przepisy prawa przewidują jednak sytuacje, w których członkowie zarządu mogą zwolnić się od odpowiedzialności i nie odpowiadać za długi spółki.

Taką możliwość przewiduje art. 299 § 2 ksh – przepis, który każdy członek zarządu spółki powinien znać na pamięć. Zgodnie z tym artykułem, członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności za długi niewypłacalnej spółki w następujących przypadkach:

  1. Gdy złoży we właściwym terminie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcie postępowania układowego

     

    „Odpowiednim” terminem na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, jest termin 30 dni, który należy liczyć od dnia obiektywnej niewypłacalności spółki. Niewypłacalność ta pojawia się, jeżeli spółka nie jest w stanie dłużej wykonywać swoich zobowiązań wobec dłużników. W prawie występuje domniemanie, że jest to moment, kiedy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące.

    W praktyce, należy więc złożyć taki wniosek przed upływem czwartego miesiąca od chwili powstania niewypłacalności. Przyjmuje się także, że spółka jest niewypłacalna, jeżeli jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez powyżej 24 miesięcy. Podobny skutek (zwolnienie z odpowiedzialności) da złożenie wniosku o wszczęcie postępowania układowego – warto jednak wiedzieć, że należy to zrobić zanim zaistnieją podstawy do upadłości, gdy już czujemy, że mogą być takie problemy.
     

  2. Gdy niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez winy członka zarządu

     

    Brak winy członka zarządu może spowodować np. długotrwała choroba, pozbawienie go wolności, czy podobne okoliczności, które uniemożliwiły mu na dochowanie wymaganych terminów. Także wprowadzenie członka zarządu w błąd co do danych o wynikach finansowych spółki, czy np. uporczywe niedopuszczenie członka zarządu do informacji dotyczących spółki może spowodować brak jego winy. Ponieważ członek zarządu zobowiązany jest do dochowania szczególnej staranności, nieznajomość przepisów prawa czy nieznajomość pełni swoich obowiązków w spółce nie zwalnia go z odpowiedzialności!
     

  3. Gdy pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel spółki nie poniósł szkody

     

    To ostatnia z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności. Spełni się, jeżeli zarząd wykaże, że nawet gdyby złożono wniosek o ogłoszenie upadłości (postepowania układowego), wierzyciel nie dostałby nic więcej ponad to, co udało mu się wyegzekwować od spółki. W praktyce więc, spełnienie tej przesłanki polega na udowodnieniu, że spółka nie zapłaciłaby wierzycielowi nic więcej, nawet gdyby dochowano terminów odpowiednich zgłoszeń.
     

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe

Osobno w przepisach prawa została uregulowana odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe.

Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej, za zaległości podatkowe w spółce z o.o. odpowiadają członkowie jej zarządu solidarnie i całym swoim majątkiem. Przy czym, tak jak przy regulacji odpowiedzialności za zobowiązania, członkowie zarządu odpowiadają za zaległości w spłacaniu podatków, dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna (częściowo lub całkowicie).

Członek zarządu ma możliwość zwolnienia się z tej odpowiedzialności, kiedy wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części lub wykaże, że:

  1. We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo układowe, albo
  2. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.
     

Powyższe zasady odpowiedzialności stosuje się także w przypadku zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych za zobowiązania spółki. Za niezapłacone składki z tytułu ubezpieczenia społecznego, członkowie zarządu odpowiadają na zasadach identycznych jak za zobowiązania podatkowe.
 

Odpowiedzialność wspólników za długi w spółce z o.o.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o. została ograniczona niemal do zera. Najważniejsza informacja: wspólnik nie odpowiada za długi spółki.

Wspólnik odpowiada jedynie majątkiem, który wniósł do spółki. Od chwili wniesienia go do spółki, to spółka jako odrębny podmiot staje się właścicielem całego otrzymanego majątku (podobnie, kiedy przekazujemy komuś darowiznę- od momentu przekazania majątku nie jest już on nasz). Za zobowiązania spółka odpowiada zatem sama, do wysokości posiadanego własnego majątku, a osobisty majątek wspólnika nie ma absolutnie żadnego wpływu na spłacanie zobowiązań spółki. Ponieważ majątek przekazany spółce de facto bezpowrotnie zmienia właściciela, kiedy spółka utraci wszystkie swoje środki np. na spłatę długów, wspólnik nie będzie mieć możliwości ubiegania się o zwrot majątku, który przeniósł na spółkę.
 

 


Masz dodatkowe pytania lub wątpliwości? Napisz do nas: 

https://sawaryn.com/kontakt.html


 

Odpowiedzialność, gdy wspólnik jest równocześnie członkiem zarządu

Nie należy zapominać o jeszcze jednym wyjątku, kiedy wspólnik nie będzie mógł korzystać z przywileju zwolnienia go z odpowiedzialności za zobowiązania. Wyjątek ten ma miejsce wówczas, gdy osoba będąca wspólnikiem równocześnie pełni funkcję członka zarządu. Przepisy o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania będą mieć wtedy swego rodzaju pierwszeństwo i osoba ta, mimo tego, że jest wspólnikiem, będzie musiała ponieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach przewidzianych dla członków zarządu.
 

Pozostałe przypadki odpowiedzialności zarządu i wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Opisane wyżej zasady odpowiedzialności zarządu i wspólników dotyczą najważniejszych przypadków i zasad tej odpowiedzialności. Warto wiedzieć, że są także inne okoliczności, w których zarząd i wspólnicy ponoszą odpowiedzialność. Są to przykładowo:

  1. Odpowiedzialność w spółce z o.o. w organizacji – opis tej odpowiedzialności znajdziesz tutaj,
  2. Odpowiedzialność karna członków zarządu – szczegóły znajdziesz tutaj,
  3. Odpowiedzialność wspólników za nienależne wypłaty, za wadliwy aport i za brak powołania zarządu.
     

Odpowiedzialność w spółce z o.o. – wnioski

Warto mieć świadomość wszystkich zasad związanych z ograniczeniem odpowiedzialności w spółce z o.o., aby w sposób odpowiedzialny jak i korzystny prowadzić swoją działalność gospodarczą. Istotne jest zrozumienie jak rozróżniona jest działalność zarządu od działalności zgromadzenia wspólników i jaki to ma wpływ na kształtowanie innego zakresu odpowiedzialności tych organów. Ograniczenia odpowiedzialności w spółce z o.o. są korzystne dla przedsiębiorców, stąd i popularność tej formy prawnej.

Artykuł to za mało?

Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z bezpłatnej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy

Skontaktuj się

Proponowane artykuły