Ograniczenie odpowiedzialności w spółce z o.o. – na czym polega?
Spółka z o.o. to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która - jak wynika z samej jej nazwy - charakteryzuje się działaniem z ograniczoną odpowiedzialnością. U wielu osób planujących otwarcie biznesu w formie spółki z o.o. (jak i zapewne u tych już prowadzących spółki z o.o.) pojawia się pytanie – na czym dokładnie polega to ograniczenie odpowiedzialności? Za co jestem odpowiedzialny jako prezes zarządu, a za co jako wspólnik?
No i przede wszystkim: do jakich czynności ograniczenie odpowiedzialności nie będzie mieć zastosowania oraz jak się z odpowiedzialności zwolnić?
Odpowiedzi na wszystkie pytania znajdują się poniżej.
W spółce z o.o. wyróżniamy dwa podstawowe organy, które w zróżnicowany sposób ponoszą odpowiedzialność za działalność spółki:
W uproszczeniu można przyjąć, że została przyjęta następująca zasada:
Oba przypadki rozpisuję dokładnie poniżej.
Tytułem wstępu muszę wspomnieć o jeszcze jednej rzeczy – za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada sama spółka swoim majątkiem. Problem pojawia się, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie długów. Co wtedy?
Jak wynika z art. 299 ksh, członkowie zarządu stają się odpowiedzialni za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wówczas członkowie zarządu będą za te niespłacone zobowiązania odpowiadać solidarnie i całym swoim majątkiem.
Przepisy prawa przewidują jednak sytuacje, w których członkowie zarządu mogą zwolnić się od odpowiedzialności i nie odpowiadać za długi spółki.
Taką możliwość przewiduje art. 299 § 2 ksh – przepis, który każdy członek zarządu spółki powinien znać na pamięć. Zgodnie z tym artykułem, członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności za długi niewypłacalnej spółki w następujących przypadkach:
Przyjmuje się także, że spółka jest niewypłacalna, jeżeli jej zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jej majątku, a stan ten utrzymuje się przez powyżej 24 miesiące.
Osobno w przepisach prawa została uregulowana odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe.
Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej, za zaległości podatkowe w spółce z o.o. odpowiadają członkowie jej zarządu solidarnie i całym swoim majątkiem. Przy czym, tak jak przy regulacji odpowiedzialności za zobowiązania, członkowie zarządu odpowiadają za zaległości w spłacaniu podatków, dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna (częściowo lub całkowicie).
Członek zarządu ma możliwość zwolnienia się z tej odpowiedzialności, kiedy wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części lub wykaże, że:
Powyższe zasady odpowiedzialności stosuje się także w przypadku zaległości wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych za zobowiązania spółki. Za niezapłacone składki z tytułu ubezpieczenia społecznego, członkowie zarządu odpowiadają na zasadach identycznych jak za zobowiązania podatkowe.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z o.o. została ograniczona niemal do zera. Najważniejsza informacja: wspólnik nie odpowiada za długi spółki.
Wspólnik odpowiada jedynie majątkiem, który wniósł do spółki. Od chwili wniesienia go do spółki, to spółka jako odrębny podmiot staje się właścicielem całego otrzymanego majątku (podobnie, kiedy przekazujemy komuś darowiznę - od momentu przekazania majątku nie jest już on nasz). Za zobowiązania spółka odpowiada zatem sama, do wysokości posiadanego własnego majątku, a osobisty majątek wspólnika nie ma absolutnie żadnego wpływu na spłacanie zobowiązań spółki. Ponieważ majątek przekazany spółce de facto bezpowrotnie zmienia właściciela, kiedy spółka utraci wszystkie swoje środki, np. na spłatę długów, wspólnik nie będzie mieć możliwości ubiegania się o zwrot majątku, który przeniósł na spółkę.
Nie należy zapominać o jeszcze jednym wyjątku, kiedy wspólnik nie będzie mógł korzystać z przywileju zwolnienia go z odpowiedzialności za zobowiązania. Wyjątek ten ma miejsce wówczas, gdy osoba będąca wspólnikiem równocześnie pełni funkcję członka zarządu. Przepisy o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania będą mieć wtedy swego rodzaju pierwszeństwo i osoba ta, mimo tego, że jest wspólnikiem, będzie musiała ponieść odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach przewidzianych dla członków zarządu.
Opisane wyżej zasady odpowiedzialności zarządu i wspólników dotyczą najważniejszych przypadków i zasad tej odpowiedzialności. Warto wiedzieć, że są także inne okoliczności, w których zarząd i wspólnicy ponoszą odpowiedzialność. Są to przykładowo:
Warto mieć świadomość wszystkich zasad związanych z ograniczeniem odpowiedzialności w spółce z o.o., aby w sposób odpowiedzialny jak i korzystny prowadzić swoją działalność gospodarczą. Istotne jest zrozumienie jak rozróżniona jest działalność zarządu od działalności zgromadzenia wspólników i jaki to ma wpływ na kształtowanie innego zakresu odpowiedzialności tych organów. Ograniczenia odpowiedzialności w spółce z o.o. są korzystne dla przedsiębiorców, stąd i popularność tej formy prawnej.