Dostajesz ofertę przejęcia Twojej spółki. Cena wygląda świetnie. Podpisujesz list intencyjny. A potem okazuje się, że projekt umowy przerzuca na Ciebie odpowiedzialność na 3 lata, earn-out zależy od wskaźników, których nie kontrolujesz, i nikt po Twojej stronie nie pilnuje, co tak naprawdę podpisujesz.
To nie wyjątek. Większość wartości w transakcji M&A nie gubi się przy stole negocjacyjnym, tylko w chaosie procesu, źle dobranej strukturze i zaniedbanych szczegółach dokumentacji. W 2024 r. w Polsce przeprowadzono 348 transakcji M&A, z czego ok. 17% dotyczyło branży TMT — to szacunkowo 59 transakcji technologicznych rocznie (Źródło: Fordata / Navigator Capital). Rynek rośnie — w Q1 2026 r. udział TMT wzrósł do 22% celów transakcyjnych — ale wraz z nim rośnie też liczba transakcji, w których strony tracą wartość przez brak porządku procesowego.
Ten artykuł pokazuje, jak wygląda sprzedaż lub przejęcie spółki z perspektywy CEO i foundera. Na każdym etapie — od wyboru struktury, przez due diligence, po closing i fazę post-closing — wskazuję momenty, w których najczęściej traci się wartość lub przejmuje ryzyko. I daję konkretne rekomendacje, co zrobić, żeby tego uniknąć.
Pojęcia, które musisz znać przed transakcją
Zanim przejdziemy dalej, ustal wspólny język z doradcami i drugą stroną. Poniżej najważniejsze terminy, które będą pojawiać się na każdym etapie transakcji.
| Termin | Co oznacza |
|---|---|
| Share deal | Sprzedaż udziałów lub akcji — zmiana właściciela spółki, ale spółka pozostaje tym samym podmiotem prawnym, pracodawcą i podatnikiem |
| Asset deal | Sprzedaż aktywów (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) — zmiana właściciela poszczególnych rzeczy i praw, nie samej spółki |
| ZCP | Zorganizowana część przedsiębiorstwa — wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników majątkowych zdolny do samodzielnego działania |
| LOI / term sheet | List intencyjny — wstępne ustalenia warunków transakcji; co do zasady niewiążący, ale wyznacza ramy negocjacji |
| SPA / APA | Umowa sprzedaży udziałów (Share Purchase Agreement) lub aktywów (Asset Purchase Agreement) — główny dokument transakcyjny |
| R&W | Oświadczenia i zapewnienia (representations & warranties) — sprzedający „gwarantuje” stan spółki; naruszenie może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą |
| Earn-out | Część ceny uzależniona od przyszłych wyników spółki — wypłacana po closingu, jeśli spełnione zostaną określone warunki |
| Escrow | Depozyt zabezpieczający — część ceny zatrzymana na rachunku powierniczym na wypadek roszczeń kupującego |
| Closing | Zamknięcie transakcji — moment, w którym następuje przeniesienie udziałów/aktywów i zapłata ceny |
| Conditions precedent | Warunki zawieszające — zdarzenia, które muszą nastąpić, żeby transakcja mogła być zamknięta (np. zgoda UOKiK) |
Wybór struktury transakcji: share deal czy asset deal
To decyzja, którą musisz podjąć na samym początku — i która determinuje konsekwencje podatkowe, zakres przejmowanej odpowiedzialności i prostotę operacyjną wdrożenia. Zbyt często strony zaczynają negocjować cenę, zanim przeanalizują strukturę. A to błąd, bo struktura wpływa na cenę.
Różnice podatkowe w jednym zestawieniu
| Podatek | Share deal (sprzedaż udziałów) | Asset deal (sprzedaż ZCP / przedsiębiorstwa) |
|---|---|---|
| VAT | Zwolnienie z VAT (art. 43 ustawy o VAT) | Wyłączenie spod VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT) — brak faktury, brak odliczenia |
| PCC | 1% od wartości rynkowej udziałów — płaci nabywca | 2% dla nieruchomości i ruchomości, 1% dla praw majątkowych — jeśli umowa nie wyodrębnia wartości składników, stosuje się stawkę 2% od całości |
| PIT (sprzedający — osoba fizyczna) | 19% od zysku kapitałowego (art. 30b ustawy o PIT), rozliczenie w PIT-38 | Opodatkowanie jako przychód z działalności gospodarczej — skala podatkowa lub podatek liniowy 19% |
| CIT (sprzedający — osoba prawna) | 19% od zysków kapitałowych (art. 7b ustawy o CIT) | Przychód z działalności gospodarczej; nabywca może amortyzować wartość firmy (goodwill) |
Ryzyko podwójnego opodatkowania: Jeśli spółka kapitałowa sprzedaje aktywa (asset deal), najpierw płaci CIT od zysku, a następnie wspólnicy płacą PIT od dywidendy. W share deal — opodatkowanie następuje tylko na poziomie wspólników.
Skutki pracownicze — często pomijane
W asset deal (sprzedaż przedsiębiorstwa lub ZCP) dochodzi do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy. Nabywca wstępuje z mocy prawa w dotychczasowe stosunki pracy i przejmuje zobowiązania pracownicze — zaległe urlopy, odprawy, obowiązki z układów zbiorowych.
W share deal nic się nie zmienia — pracodawcą pozostaje ta sama spółka. Zmiana właściciela jest dla pracowników formalnie „niewidoczna”.
Forma prawna spółki a wymogi formalne
Zbycie udziałów w sp. z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 Kodeksu spółek handlowych). Niedochowanie tej formy powoduje nieważność czynności — a więc brak skutecznego przeniesienia udziałów. W P.S.A. akcje można przenieść nawet drogą elektroniczną, co upraszcza closing.
Warto to uwzględnić przy planowaniu struktury transakcji. Jeśli spółka-target działa w formie, która komplikuje zbycie, rozważ przekształcenie przed transakcją — zachowujesz ciągłość podmiotu, NIP, umowy i zezwolenia.
Due diligence — gdzie najczęściej traci się wartość
Due diligence to nie formalność i nie checklista „do odhaczenia”. To moment, w którym kupujący weryfikuje, czy to, co kupuje, jest warte ustalonej ceny — a sprzedający buduje (lub traci) wiarygodność.
Obszary, które generują ryzyka w spółkach technologicznych
| Obszar DD | Na co zwrócić uwagę | Konsekwencja pominięcia |
|---|---|---|
| Własność intelektualna (IP) | Czy spółka ma prawa do kodu tworzonego przez zespół i podwykonawców (art. 12 ustawy o prawie autorskim — utwory pracownicze); czy umowy B2B prawidłowo przenoszą prawa autorskie | Kupujący przejmuje spółkę bez praw do jej głównego produktu — obniżenie wyceny lub dodatkowe warunki zabezpieczające |
| Licencje open source | Czy produkt wykorzystuje komponenty copyleft (np. GPL), które mogą wymagać udostępnienia kodu źródłowego | Ryzyko konieczności ujawnienia kodu lub zmiany modelu licencyjnego |
| Umowy z kluczowymi pracownikami | Czy key persons mają zakazy konkurencji, klauzule retencyjne, ESOP | Odpływ talentów po closingu — utrata wartości, którą kupujący wycenił |
| Podatki | Zaległości podatkowe, prawidłowość rozliczeń z ZUS, status PGK (podatkowa grupa kapitałowa) | Przejęcie ukrytych zobowiązań podatkowych — roszczenia do 5 lat wstecz |
| Umowy handlowe | Klauzule change of control, wypowiedzenia przy zmianie właściciela | Utrata klientów lub partnerów bezpośrednio po closingu |
| Dokumentacja korporacyjna | Uchwały, zgody, wpisy KRS, historia przekształceń (solidarna odpowiedzialność wspólników przez 3 lata po przekształceniu ze spółki cywilnej) | Ryzyko kwestionowania ważności transakcji lub przejęcia odpowiedzialności za zobowiązania sprzed przekształcenia |
Czego sprzedający nie powinien zaniedbać
Jeśli sprzedajesz — przygotuj się, zanim kupujący zacznie pytać. Uporządkowany data room skraca due diligence o tygodnie i wzmacnia Twoją pozycję negocjacyjną. Brak gotowego zaplecza dokumentacyjnego wydłuża proces i osłabia pozycję — bo inwestor interpretuje chaos jako sygnał ryzyka.
Przygotuj:
- Pełną dokumentację korporacyjną (umowa spółki, uchwały, rejestr wspólników, wpisy KRS)
- Zestawienie umów z kluczowymi pracownikami i podwykonawcami — ze szczególnym uwzględnieniem praw IP
- Rejestr umów handlowych z klauzulami change of control
- Dokumentację podatkową i rozliczenia z ZUS za ostatnie 5 lat
- Mapę licencji — w tym komponentów open source używanych w produkcie
Mechanika ceny i oświadczenia — tu rozkłada się ryzyko na lata
Cena transakcji to nie jedna liczba. To system mechanizmów, które rozkładają ryzyko między strony na miesiące i lata po closingu. Źle wynegocjowane — kosztują wielokrotność honorarium doradców.
Earn-out: dlaczego może być pułapką dla sprzedającego
Earn-out — część ceny uzależniona od przyszłych wyników spółki — brzmi rozsądnie. Problem pojawia się, gdy:
- Wskaźniki, od których zależy wypłata, są kontrolowane przez kupującego (np. EBITDA po zmianach w strukturze kosztów)
- Brak mechanizmu ochrony sprzedającego przed celowym obniżaniem wyników przez kupującego
- Okres earn-out jest zbyt długi (powyżej 12–18 miesięcy), co zwiększa niepewność
- Brak jasnych zasad rozstrzygania sporów o wysokość earn-out
Zanim zgodzisz się na earn-out, ustal: kto prowadzi spółkę w okresie earn-out, jakie decyzje kupującego wymagają Twojej zgody, jak wygląda procedura weryfikacji wyników i kto rozstrzyga spory.
Oświadczenia i zapewnienia (R&W) — co negocjować
Sprzedający „sprzedaje informację” o stanie spółki i bierze na siebie ryzyko odpowiedzialności za jej nieprawdziwość. Kupujący chce jak najszerszych zapewnień. Sprzedający — jak najwęższych.
| Element R&W | Funkcja | Na co uważać |
|---|---|---|
| Cap (limit odpowiedzialności) | Maksymalna łączna kwota odpowiedzialności sprzedającego | Rynkowy standard dla zapewnień biznesowych: 10–35% ceny transakcji; dla zapewnień fundamentalnych (tytuł prawny, istnienie spółki): 100% ceny |
| Basket (koszyk) | Łączny próg roszczeń, po którego osiągnięciu uruchamia się odpowiedzialność | Dwa modele: tipping basket (odpowiedzialność za całość po przekroczeniu progu) vs deductible basket (odpowiedzialność tylko za nadwyżkę ponad próg) |
| De minimis | Minimalna kwota pojedynczego roszczenia | Odfiltrowanie drobnych roszczeń; sprawdź, czy kwoty poniżej de minimis są całkowicie ignorowane, czy agregowane do koszyka |
| Survival period | Okres, w którym kupujący może zgłosić roszczenie | Zwykle 12–24 miesięcy dla zapewnień biznesowych; dłużej dla ryzyk podatkowych (do 5 lat — okres przedawnienia zobowiązań podatkowych) |
Disclosure letter — narzędzie obrony sprzedającego
Pismo ujawniające (disclosure letter) to dokument, w którym sprzedający informuje kupującego o znanych odstępstwach od złożonych zapewnień. Każdy problem ujawniony przed closingiem zmniejsza ryzyko roszczeń post-closing — bo kupujący nie może powoływać się na naruszenie zapewnienia, o którym wiedział.
Ubezpieczenie W&I — coraz częściej stosowane w polskich transakcjach
Ubezpieczenie Warranty & Indemnity (W&I) to polisa, która przejmuje na ubezpieczyciela ryzyko naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w SPA. W regionie EMEA w latach 2016–2025 wystawiono ponad 18 500 polis W&I, a wskaźnik roszczeń zakończonych wypłatą odszkodowania wyniósł 48,51% (Źródło: WTW M&A Insurance Claims Report EMEA).
W Polsce ok. 25% obsługiwanych transakcji M&A jest objętych ubezpieczeniem W&I, a przy transakcjach powyżej 100 mln zł odsetek ten sięga 71%. 98% polis to polisy buy-side — wykupywane przez kupującego.
Dla sprzedającego W&I oznacza szybszy „czysty exit” — ograniczenie odpowiedzialności post-closing. Dla kupującego — pewność, że roszczenie z tytułu naruszenia R&W zostanie pokryte niezależnie od wypłacalności sprzedającego.
Warto wiedzieć: 21% roszczeń pod polisami W&I w EMEA dotyczy kwestii podatkowych, a ponad 52% roszczeń wiąże się z oszustwem lub zatajeniem informacji przez sprzedającego. To pokazuje, jak ważna jest jakość due diligence i disclosure letter — nawet przy wykupionym ubezpieczeniu.
Zgłoszenie koncentracji do UOKiK i kontrola inwestycji zagranicznych
Kiedy musisz zgłosić transakcję do UOKiK
Obowiązek zgłoszenia koncentracji powstaje, gdy spełniony jest co najmniej jeden z dwóch progów obrotowych:
| Próg | Wartość | Uwagi |
|---|---|---|
| Światowy | Łączny obrót wszystkich uczestników > 1 mld EUR | Obrót obejmuje całe grupy kapitałowe |
| Krajowy | Łączny obrót na terytorium RP > 50 mln EUR | Wystarczy spełnienie tego jednego progu |
| Nabycie mienia | Obrót generowany przez nabywane mienie na terytorium RP > 10 mln EUR | Dotyczy asset deal |
Zgłoszenie musi nastąpić przed zamknięciem transakcji (zasada standstill). Dokonanie koncentracji bez zgody Prezesa UOKiK grozi karą do 10% obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok nałożenia kary.
Przykłady z praktyki:
- Dino Polska S.A. (2019): nabycie części mienia bez zgłoszenia — kara 100 000 zł
- AmeriGas Polska (2020): przejęcie kontroli bez zgłoszenia — kara 730 000 zł
- Engie Energy Management (2019): nieudzielenie informacji żądanych przez Prezesa UOKiK — kara 172 mln zł
Wyłączenie z obowiązku zgłoszenia (art. 14 ustawy): m.in. gdy obrót przejmowanego przedsiębiorcy nie przekracza 10 mln EUR na terytorium RP w żadnym z dwóch lat poprzedzających.
Kontrola inwestycji zagranicznych — ustawa o kontroli niektórych inwestycji
Jeśli kupujący pochodzi spoza UE/EOG/OECD, a spółka-target działa w sektorze IT (tworzenie oprogramowania dla usług podstawowych, usługi chmurowe) i jej przychód przekracza 10 mln EUR, transakcja może podlegać zgłoszeniu na podstawie ustawy z 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji.
Nabycie znaczącego uczestnictwa (20% lub 40% głosów) bez zgłoszenia grozi grzywną do 50 mln zł i karą pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 5 lat. Faza wstępna rozpatrywania zgłoszenia trwa do 30 dni.
Closing i post-closing — podpisanie umowy to dopiero połowa drogi
Checklista closingowa
Przygotuj ją minimum 2–3 tygodnie przed planowanym zamknięciem. Powinna obejmować:
- Weryfikację spełnienia wszystkich warunków zawieszających (conditions precedent)
- Zgody korporacyjne (uchwały wspólników, zgody rad nadzorczych)
- Zgoda UOKiK (jeśli wymagana) — czas rozpatrywania: faza wstępna do 30 dni, faza właściwa — kilka miesięcy
- Dokumenty do podpisu (SPA/APA, disclosure letter, umowy towarzyszące)
- Przepływ środków (instrukcje płatnicze, rachunek escrow)
- Zgłoszenie zmian do KRS — 7 dni od zamknięcia (zmiana wspólników, zarządu)
- Poświadczenie notarialne podpisów (przy share deal sp. z o.o.)
Analogicznie jak w kontraktach IT, formalny „przegląd zamknięcia” z checklistą weryfikacyjną zatwierdzoną przez osoby decyzyjne wzmacnia transparentność procesu i ogranicza ryzyko pominięcia wymaganych kroków.
Faza post-closing — najczęściej zaniedbywana
Podpisanie umowy nie kończy procesu. Wątpliwości interpretacyjne ujawniają się w konfrontacji postanowień z realiami — a zmieniające się okoliczności wymuszają powrót do rozmów. W kontekście M&A faza post-closing to de facto kontynuacja negocjacji.
Co musisz zabezpieczyć:
- Realizacja earn-out — kto monitoruje wyniki, kto je weryfikuje, jak rozstrzygane są spory
- Integracja operacyjna — systemy, umowy, pracownicy, klienci; wyznacz osobę odpowiedzialną za koordynację
- Wykonanie zobowiązań — zakazy konkurencji, obowiązki współpracy, przejście pracowników
- Zmiany właścicielskie — wpisy do KRS, powiadomienia kontrahentów, aktualizacja dokumentacji korporacyjnej
- Monitoring roszczeń — śledzenie terminów survival period, dokumentowanie ewentualnych naruszeń R&W
Brak planu post-closing prowadzi do sporów, które mogą trwać latami. Okres odpowiedzialności z tytułu R&W wynosi zwykle 12–24 miesięcy od closingu — dłużej dla ryzyk podatkowych.
Harmonogram transakcji — ile to realnie trwa
| Etap | Typowy czas trwania | Co się dzieje |
|---|---|---|
| Przygotowanie pre-transakcyjne | 2–6 tygodni | Uporządkowanie dokumentacji, data room, analiza struktury, wybór doradców |
| LOI / term sheet | 2–4 tygodnie | Negocjacja wstępnych warunków, ustalenie wyłączności |
| Due diligence | 4–8 tygodni | Badanie prawne, podatkowe, finansowe, technologiczne |
| Negocjacja SPA/APA | 4–8 tygodni | Oświadczenia i zapewnienia, mechanika ceny, warunki zamknięcia |
| Zgody regulacyjne | 1–5 miesięcy | UOKiK (jeśli wymagane), kontrola inwestycji zagranicznych |
| Closing | 1 dzień – 2 tygodnie | Podpisy, przepływ środków, wpisy KRS |
| Post-closing | 3–24 miesiące | Integracja, earn-out, monitoring R&W |
Łączny czas od decyzji o transakcji do closingu: 3–9 miesięcy dla typowej transakcji technologicznej w Polsce. Przy wymaganych zgodach regulacyjnych — dłużej.
Jak możemy pomóc w przeprowadzeniu transakcji M&A
Transakcja M&A to nie zakup dokumentów prawnych. To przeprowadzenie przez proces — od uporządkowania celu biznesowego po dopilnowanie działań po zamknięciu.
Pracujemy z founderami, zarządami i wspólnikami spółek technologicznych na każdym etapie transakcji:
- Analiza struktury — rekomendacja share deal vs asset deal pod kątem odpowiedzialności, ryzyka podatkowego i celu biznesowego
- Koordynacja due diligence — organizacja data roomu, zarządzanie procesem, przełożenie wyników na negocjacje
- Negocjacja dokumentów transakcyjnych — SPA/APA, mechanika ceny, R&W, earn-out, escrow, warunki zamknięcia
- Przygotowanie closingu — checklista, koordynacja obiegu dokumentów, zgłoszenia regulacyjne
- Wsparcie post-closing — monitoring zobowiązań, integracja prawna, rozstrzyganie sporów
Koncentrujemy się na celu biznesowym transakcji. Szybko identyfikujemy ryzyka, które mogą zablokować deal lub obniżyć jego wartość. Negocjujemy stanowczo, ale w sposób umożliwiający domknięcie transakcji.
Jeśli planujesz sprzedaż, przejęcie lub wejście inwestora — napisz do nas, zanim podpiszesz LOI. Na tym etapie masz jeszcze pełne pole manewru co do struktury, ceny i warunków.
Sprzedaż lub przejęcie spółki — co zapamiętać
Transakcja M&A to proces, w którym chaos decyzyjny i brak porządku procesowego kosztują więcej niż honorarium doradców. Wartość gubi się w źle dobranej strukturze, niewystarczającym due diligence, niekorzystnej mechanice ceny i zaniedbanej fazie post-closing.
Trzy zasady, które warto przyjąć:
- Zaangażuj doradcę transakcyjnego przed podpisaniem LOI — nie po
- Wybierz strukturę transakcji przed negocjacją ceny — bo struktura wpływa na cenę
- Traktuj closing jako początek kolejnego etapu — nie koniec procesu
Jeśli stoisz przed decyzją o sprzedaży, przejęciu lub restrukturyzacji właścicielskiej — napisz do nas. Ocenimy, na jakim etapie jesteś i co warto uporządkować, zanim wejdziesz w negocjacje.
Najczęściej zadawane pytania
Skąd mam wiedzieć, czy lepiej sprzedać udziały (share deal) czy aktywa (asset deal)?
To zależy od trzech czynników: kto jest sprzedającym (osoba fizyczna czy spółka), jakie ryzyka ma spółka-target (zobowiązania podatkowe, pracownicze, kontraktowe) i jaki jest cel biznesowy transakcji. Share deal jest prostszy operacyjnie — spółka pozostaje tym samym podmiotem. Asset deal pozwala kupującemu wybrać, co przejmuje, ale wiąże się z przejściem zakładu pracy (art. 23¹ Kodeksu pracy) i ryzykiem podwójnego opodatkowania. Analizę struktury warto przeprowadzić z doradcą jeszcze przed rozpoczęciem negocjacji cenowych.
Na jakim etapie rozmów z inwestorem powinienem włączyć kancelarię?
Przed podpisaniem LOI / term sheet. Choć LOI jest formalnie niewiążący, wyznacza ramy negocjacyjne i ogranicza pole manewru na dalszych etapach. Jeśli doradca wchodzi dopiero na etapie negocjacji SPA, korekty strukturalne są już trudne i kosztowne. Wczesne zaangażowanie pozwala dobrze ustawić strukturę transakcji, zakres due diligence i warunki cenowe.
Czym jest earn-out i dlaczego może być ryzykowny dla sprzedającego?
Earn-out to część ceny, której wypłata zależy od przyszłych wyników spółki po closingu. Ryzyko polega na tym, że po zamknięciu transakcji kupujący przejmuje kontrolę nad spółką — i może podejmować decyzje wpływające na wyniki (np. zwiększać koszty, zmieniać strukturę przychodów). Jeśli mechanika earn-out nie przewiduje ochrony sprzedającego, może on nigdy nie otrzymać pełnej ceny. Negocjuj: wskaźniki, okres, mechanizm weryfikacji i procedurę rozstrzygania sporów.
Ile trwa proces sprzedaży lub przejęcia spółki technologicznej w Polsce?
Od decyzji do closingu: 3–9 miesięcy dla typowej transakcji. Przygotowanie pre-transakcyjne i LOI zajmują łącznie 4–10 tygodni. Due diligence: 4–8 tygodni. Negocjacja dokumentów: 4–8 tygodni. Jeśli wymagana jest zgoda UOKiK — dodaj 1–5 miesięcy. Faza post-closing (integracja, earn-out, monitoring R&W) trwa od 3 do 24 miesięcy.
Jak ograniczyć osobistą odpowiedzialność sprzedającego po zamknięciu transakcji?
Czterema narzędziami: (1) negocjacją limitów odpowiedzialności w SPA — cap (10–35% ceny dla zapewnień biznesowych), basket, de minimis; (2) przygotowaniem disclosure letter ujawniającego znane problemy przed closingiem; (3) ustaleniem survival period — okresu, po którym roszczenia wygasają (zwykle 12–24 miesięcy, dłużej dla ryzyk podatkowych); (4) ubezpieczeniem W&I, które przejmuje na ubezpieczyciela ryzyko naruszenia R&W. Każde z tych narzędzi wymaga świadomej negocjacji — nie pojawiają się w umowie „domyślnie”.
Czy każda transakcja wymaga zgłoszenia do UOKiK?
Nie. Obowiązek zgłoszenia powstaje, gdy łączny obrót uczestników przekracza 1 mld EUR (światowy) lub 50 mln EUR (krajowy). Wyłączenie dotyczy m.in. transakcji, w których obrót przejmowanego przedsiębiorcy nie przekracza 10 mln EUR na terytorium RP. Dokonanie koncentracji bez wymaganej zgody grozi karą do 10% obrotu. Warto zweryfikować progi z doradcą na wczesnym etapie — szczególnie gdy uczestnikami są grupy kapitałowe, bo obrót liczy się łącznie dla całej grupy.
