Kontakt

planujecie przejęcie? sprawdźmy, co kupujecie

O wartości spółki mogą decydować kluczowy kontrakt, prawa do produktu albo wiedza kilku osób. Sprawdzimy, czy dokumenty potwierdzają założenia, na których opieracie decyzję o zakupie. Wskażemy, co wymaga wyjaśnienia i jakie warunki warto postawić sprzedającemu.

porozmawiajmy o transakcji

co zostanie w spółce po przejęciu?

Do zakupu przekonuje Was produkt, portfel klientów lub doświadczony zespół. W dokumentach trzeba sprawdzić, na jakich zasadach spółka korzysta z tych zasobów. Czy ma prawa do rozwijanego oprogramowania? Co kluczowe umowy mówią o zmianie właściciela? Jak uregulowano współpracę z osobami, od których zależy dalsze działanie firmy?

Od tych odpowiedzi zależy, jakie warunki przejęcia będziecie gotowi zaakceptować.

Natalia Kaca

Partner

Najczęstsze wyzwania

co może zmienić Waszą decyzję?

Niejasne prawa do produktu, warunki kluczowego kontraktu czy planowane odejście foundera mogą wymagać zmiany założeń transakcji. Sprawdzimy, co oznaczają dla Waszego planu i co trzeba ustalić ze sprzedającym przed zakupem.

klient odpowiada za dużą część przychodów Przejęcie ma sens przy założeniu, że współpraca będzie trwała. Potrzebujecie sprawdzić, co kontrakt przewiduje po zmianie właściciela spółki.

Sprawdzimy warunki dalszej współpracy

Przejrzymy umowę, aneksy i postanowienia dotyczące jej zakończenia lub zmiany kontroli. Wskażemy, jakie zgody i wyjaśnienia trzeba uzyskać oraz co uwzględnić w warunkach przejęcia.
kupujecie produkt rozwijany przez wielu wykonawców Spółka sprzedaje oprogramowanie, ale kod powstawał przez lata z udziałem pracowników i podwykonawców. Dokumenty dotyczące praw są rozproszone.

zweryfikujemy prawa do produktu

Sprawdzimy umowy z twórcami i licencje dotyczące kluczowych elementów produktu. Dostaniecie listę braków oraz rekomendacje, które kwestie wyjaśnić lub uzupełnić przed zakupem.
founder planuje odejść po sprzedaży To on utrzymuje najważniejsze relacje z klientami i podejmuje decyzje o produkcie. Chcecie ustalić, od czego zależy dalsze działanie spółki po jego odejściu.

ocenimy zależność od kluczowych osób

Przeanalizujemy zakres odpowiedzialności i umowy osób istotnych dla działalności spółki. Wskażemy, jakie ustalenia dotyczące dalszej współpracy lub przekazania obowiązków warto uwzględnić w negocjacjach.
dokumenty nie potwierdzają przedstawionego podziału udziałów Informacje od sprzedającego różnią się od dokumentacji korporacyjnej. Potrzebujecie ustalić, skąd wynika rozbieżność i czy wpływa na planowany zakup.

sprawdzimy strukturę właścicielską

Przejrzymy dokumenty dotyczące udziałów, zmian właścicielskich i praw wspólników. Wskażemy, co wymaga wyjaśnienia lub uporządkowania, zanim przejdziecie do kolejnego etapu transakcji.
termin decyzji jest blisko, a dokumentów wciąż brakuje Sprzedający oczekuje stanowiska, ale część odpowiedzi i materiałów jeszcze do Was nie dotarła. Musicie zdecydować, które braki wymagają uzupełnienia przed dalszymi rozmowami.

ustalimy priorytety badania

Porównamy dostępne materiały z celem przejęcia i harmonogramem. Dostaniecie listę najpilniejszych pytań oraz wskazanie, których założeń nadal nie możemy potwierdzić.

Nasze rozwiązanie

co ustalimy przed decyzją o zakupie?

Zakres badania dobierzemy do tego, co chcecie przejąć i na czym opieracie ocenę spółki. Wyniki posłużą Wam do rozmowy ze sprzedającym i ustalenia warunków transakcji.

ustalimy, co trzeba sprawdzić

Zaczniemy od celu przejęcia i decyzji, którą musicie podjąć. Uzgodnimy, na czym skupić badanie w dostępnym czasie.

  • Omówimy, co decyduje o wartości spółki z Waszej perspektywy.
  • Wybierzemy obszary wymagające szczegółowej analizy.
  • Ustalimy, jakie dokumenty i informacje trzeba uzyskać od sprzedającego.
  • Dopasujemy kolejność prac do etapu rozmów i terminu decyzji.
  • zakres badania
  • lista priorytetów

zbadamy dokumenty spółki

Sprawdzimy, czy dokumenty potwierdzają przedstawiony Wam obraz spółki. W uzgodnionym zakresie zweryfikujemy prawa, zobowiązania i warunki prowadzenia działalności.

  • Przeanalizujemy strukturę właścicielską i prawa wspólników.
  • Przejrzymy kluczowe umowy oraz wynikające z nich zobowiązania.
  • Zweryfikujemy prawa do produktów, kodu i innych istotnych aktywów IP.
  • Sprawdzimy kwestie regulacyjne związane z działalnością spółki.
  • Ocenimy umowy i zakres odpowiedzialności kluczowych osób.
  • wyniki badania
  • lista pytań do sprzedającego

ocenimy znaczenie ustaleń

Uporządkujemy wykryte problemy według ich wpływu na przejęcie. Będziecie wiedzieć, które wymagają decyzji przed zakupem i dlaczego.

  • Wskażemy ryzyka, które mogą podważyć założenia przejęcia.
  • Wyjaśnimy, które ustalenia uzasadniają rozmowę o cenie lub zmianę warunków.
  • Oddzielimy sprawy wymagające rozwiązania przed zamknięciem od działań możliwych po zakupie.
  • Zaznaczymy braki w dokumentach, które uniemożliwiają pełną ocenę.
  • hierarchia ryzyk
  • rekomendacje dla decydentów

wskażemy warunki i zabezpieczenia

Przygotujemy rekomendacje do negocjacji i umowy sprzedaży udziałów lub akcji. Do każdego istotnego ryzyka dobierzemy proponowany sposób zabezpieczenia Waszych interesów.

  • Wskażemy, czego zażądać od sprzedającego przed zamknięciem transakcji.
  • Zaproponujemy oświadczenia i zapewnienia dotyczące stanu spółki.
  • Zarekomendujemy zasady odpowiedzialności sprzedającego za ujawnione problemy.
  • Ocenimy, czy uzasadnione jest zabezpieczenie części ceny, np. na rachunku escrow.
  • zalecenia do negocjacji
  • propozycje zapisów umownych
porozmawiajmy o transakcji

Dla kogo jest ta usługa

macie przed sobą decyzję o przejęciu?

Możecie być przed pierwszą ofertą albo już pracować nad umową. Badanie dopasujemy do pytań, na które potrzebujecie odpowiedzi na obecnym etapie.

zarządy i właściciele kupujących spółek

Planujecie przejąć konkurenta, wejść na nowy rynek lub pozyskać produkt. Chcecie sprawdzić, czy sytuacja prawna spółki pozwala zrealizować ten plan i jakie warunki postawić przed zakupem.

  • ocena założeń przejęcia
  • warunki zakupu

fundusze i inwestorzy

Przygotowujecie decyzję inwestycyjną. Potrzebujecie oceny istotnych ryzyk, uzasadnienia rekomendacji i wskazania spraw, które powinny wrócić do negocjacji.

  • wnioski dla komitetu
  • rekomendacje negocjacyjne

osoby prowadzące transakcję

Zbieracie dokumenty, pytania doradców i odpowiedzi sprzedającego. Potrzebujecie wiedzieć, o które materiały upomnieć się najpierw i jakie ustalenia przedstawić osobom decyzyjnym.

 

  • priorytety badania
  • lista spraw do decyzji

Najczęściej due diligence zleca kupujący:

  • spółka
  • fundusz
  • inwestor, który rozważa przejęcie

Etapy pracy

zanim zgodzicie się na warunki przejęcia

Zaczniemy od ustalenia, kiedy potrzebujecie wyników i jakie dokumenty są dostępne. Jeśli w trakcie badania pojawi się problem wymagający decyzji, omówimy go z Wami od razu.

ustalimy

Uzgodnimy zakres badania, priorytety i harmonogram dopasowany do planowanej transakcji.

sprawdzimy

Przeanalizujemy dokumenty i wskażemy, co trzeba wyjaśnić ze sprzedającym.

ocenimy

Wyjaśnimy, które ustalenia mogą wpłynąć na cenę, warunki lub decyzję o zakupie.

zarekomendujemy

Zaproponujemy dalsze działania i zabezpieczenia do uwzględnienia w umowie.

Podoba Ci się to jak pracujemy?

porozmawiajmy o transakcji

Napisz do nas

sprawdź transakcję, zanim podpiszesz SPA

Dobra decyzja na etapie due diligence często oszczędza później miesiące sporów, kosztów po zamknięciu transakcji i renegocjacji, których nie planowałeś.

Napisz, jaką spółkę planujecie przejąć, na jakim etapie są rozmowy i kiedy potrzebujecie decyzji. Jeśli masz listę dostępnych dokumentów, prześlij ją nam. Zaproponujemy zakres audytu i wskażemy, od czego zacząć.

Twoją wiadomość czyta

Natalia Jabcoń

Wróci do Ciebie z pytaniami uzupełniającymi lub propozycją kolejnego kroku.

Szybka odpowiedź

Zazwyczaj odpowiadamy w ciągu 2 godzin w dni robocze.

    Wysyłając formularz, potwierdzasz, że podane dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną Sawaryn i Partnerzy sp.k. w celu obsługi zapytania i kontaktu w jego sprawie. Szczegóły znajdziesz w Polityce prywatności. Zasady korzystania z serwisu określa Regulamin.