Jeśli prowadzisz spółkę z jednym lub dwoma wspólnikami, ustalenie beneficjenta rzeczywistego zajmie Ci kilka minut. Wystarczy sprawdzić, kto ma ponad 25% udziałów. Ale co, gdy Twoja spółka należy do zagranicznego holdingu, w którym figuruje kilkanaście podmiotów pośredniczących, a na końcu łańcucha stoi fundusz VC z rozproszoną strukturą inwestorów? Wtedy identyfikacja UBO — czyli osoby fizycznej faktycznie kontrolującej podmiot — staje się zadaniem wymagającym analizy wielu poziomów własności, dokumentów z różnych jurysdykcji i krytycznej oceny danych z rejestrów.
Złożoność struktury nie zwalnia z obowiązku. Kilka miesięcy temu Bank Ochrony Środowiska otrzymał karę 1 200 000 zł za nieprawidłowe stosowanie przepisów dotyczących ustalania beneficjentów rzeczywistych swoich klientów. To sygnał dla każdej firmy — zarówno dla startupu z inwestorem VC, jak i dla spółki w międzynarodowej grupie kapitałowej — że organy nadzorcze traktują ten obowiązek poważnie.
W tym artykule pokażę, jak krok po kroku ustalić UBO: od najprostszego scenariusza po wielopoziomowe struktury holdingowe. Omówię dostępne narzędzia (CRBR, rejestry zagraniczne, dokumentacja korporacyjna), wyjaśnię, co zrobić, gdy łańcuch spółek się urywa, i dam Ci checklistę do udokumentowania weryfikacji na wypadek kontroli.
Podstawowe pojęcia, które musisz znać
Zanim przejdziemy do konkretów, warto uporządkować terminologię. Poniższe pojęcia pojawiają się w całym artykule i mają precyzyjne znaczenie prawne.
| Pojęcie | Wyjaśnienie |
|---|---|
| Beneficjent rzeczywisty (UBO) | Osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad podmiotem — przez posiadanie udziałów, prawa głosu lub faktyczny wpływ na decyzje. Definicja z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML z 1 marca 2018 r. |
| Próg 25% | Posiadanie ponad 25% udziałów, akcji lub głosów (czyli co najmniej 25,01%). To domniemanie, nie kryterium absolutne — sam wynik procentowy nie przesądza o statusie UBO. |
| CRBR | Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych — jawny, publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, do którego spółki zgłaszają dane swoich beneficjentów rzeczywistych. |
| Mechanizm fallback | Gdy nie da się ustalić UBO na podstawie standardowych kryteriów, za beneficjenta rzeczywistego uznaje się osobę z wyższego kierownictwa (np. członka zarządu). |
| Ustawa AML | Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu — podstawowy akt prawny regulujący obowiązki identyfikacji UBO w Polsce. |
| Metoda mnożenia udziałów | Sposób obliczania pośredniej własności: mnożysz udziały posiadane przez podmioty pośredniczące na kolejnych poziomach łańcucha i sumujesz wyniki z różnych ścieżek. |
Kim jest beneficjent rzeczywisty — próg 25% i dlaczego to nie zawsze jest oczywiste
Definicja z ustawy AML brzmi jasno: beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem. Kontrola ta może wynikać z posiadania udziałów, prawa głosu albo z okoliczności faktycznych — np. porozumień między wspólnikami, uprawnień statutowych czy pozycji w organach spółki.
Próg 25% to domniemanie, nie pewność
Dyrektywa 2015/849 wprost wskazuje, że „wskazanie konkretnego, wyrażonego w procentach, pakietu akcji lub udziału własnościowego nie prowadzi automatycznie do wskazania beneficjenta rzeczywistego — powinien to być jeden z czynników dowodowych.” Oznacza to, że:
- Osoba z 30% udziałów może nie być UBO, jeśli nie sprawuje faktycznej kontroli (np. prawa głosu są ograniczone statutem).
- Osoba z 20% udziałów może być UBO, jeśli na mocy porozumienia głosowego dysponuje łącznie ponad 25% głosów.
- Posiadanie dokładnie 25% udziałów nie spełnia kryterium ilościowego — ustawa wymaga „ponad 25%”.
Katalog otwarty — nie wystarczy sprawdzić udziałów
Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF) w komunikacie nr 38 potwierdził, że ustawowa definicja UBO stanowi katalog otwarty. Wyliczenie w lit. a–c art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML ma charakter przykładowy. Nawet po ustaleniu UBO na podstawie kryterium procentowego, podmiot zobowiązany musi nadal badać, czy nie istnieją inne osoby fizyczne wywierające faktyczny wpływ na działania spółki.
To ma bezpośrednie konsekwencje dla firm technologicznych z inwestorami VC. Fundusz może posiadać mniej niż 25% udziałów, ale na mocy umowy inwestycyjnej dysponować prawem veta, prawem powoływania członków zarządu lub prawem zatwierdzania transakcji powyżej określonej kwoty. W takiej sytuacji osoba fizyczna stojąca za funduszem może spełniać przesłanki UBO — mimo że formalnie nie przekracza progu procentowego.
Kiedy ustalenie UBO jest nieoczywiste
| Scenariusz | Dlaczego ustalenie UBO jest trudne |
|---|---|
| Struktura wielopoziomowa (holding) | Wymaga analizy kaskadowej — badania kolejnych poziomów aż do osoby fizycznej. Nie wszystkie rejestry zagraniczne są dostępne online. |
| Fundusz PE / VC z rozproszonym akcjonariatem | Żaden inwestor nie przekracza 25% — trzeba analizować rolę zarządzającego funduszem i jego właścicieli. |
| Porozumienia głosowe między wspólnikami | Umowy wspólników mają charakter niejawny i nie są ujawniane w rejestrach publicznych. |
| Spółki z udziałem Skarbu Państwa | Skarb Państwa nie jest UBO (definicja odnosi się wyłącznie do osób fizycznych) — trzeba szukać osób faktycznie sprawujących kontrolę. |
| Struktury rodzinne i wspólność majątkowa | Ustawa AML nie reguluje wprost traktowania małżeńskiej wspólności majątkowej — trzeba badać, kto faktycznie zarządza udziałem. |
| Fundacje i stowarzyszenia | Brak klasycznego „właściciela” — UBO to osoby sprawujące faktyczną kontrolę nad podmiotem. |
Prosta spółka z o.o. a międzynarodowy holding — dwa scenariusze, jeden obowiązek
Scenariusz 1: spółka z o.o. z dwoma wspólnikami
Masz spółkę z o.o. Dwóch wspólników: jeden posiada 60% udziałów, drugi 40%. Obaj przekraczają próg 25%, więc obaj są beneficjentami rzeczywistymi. Zgłaszasz ich dane do CRBR w ciągu 7 dni roboczych od wpisu spółki do KRS. Zgłoszenie wymaga kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP i zawiera oświadczenie o prawdziwości danych składane pod rygorem odpowiedzialności karnej.
Czas identyfikacji: kilka dni. Dokumenty: umowa spółki i odpis z KRS. Koszt: zerowy poza czasem poświęconym na analizę.
Scenariusz 2: polska spółka w strukturze holdingowej z funduszem VC
Twoja polska sp. z o.o. ma jednego udziałowca — spółkę cypryjską. Ta spółka należy w 70% do luksemburskiego funduszu inwestycyjnego, a fundusz ma kilkunastu inwestorów z różnych jurysdykcji. Na końcu łańcucha stoi pięciu partnerów zarządzających, z których dwóch posiada po 15% udziałów w funduszu, a trzech — po 10%.
Żaden z partnerów nie przekracza samodzielnie progu 25%. Ale jeden z nich na mocy umowy partnerskiej ma prawo jednoosobowego podejmowania decyzji inwestycyjnych. To może czynić go UBO — mimo braku wystarczającego udziału procentowego.
Obowiązuje zasada „szukania beneficjenta do samego końca struktury”. Stosujesz metodę mnożenia udziałów: pośrednią własność obliczasz mnożąc udziały na kolejnych poziomach łańcucha. Jeśli spółka cypryjska posiada 100% polskiej sp. z o.o., a fundusz luksemburski posiada 70% spółki cypryjskiej, to pośredni udział funduszu w polskiej spółce wynosi 70%. Następnie badasz, kto kontroluje fundusz.
Porównanie obu scenariuszy
| Aspekt | Prosta sp. z o.o. | Międzynarodowy holding |
|---|---|---|
| Liczba analizowanych poziomów | 1 | Wiele (bez ograniczeń) |
| Czas identyfikacji UBO | Kilka dni | Tygodnie lub miesiące |
| Wymagane dokumenty | KRS, umowa spółki | Dokumenty z wielu jurysdykcji, tłumaczenia przysięgłe, apostille |
| Wymagane kompetencje | Podstawy prawa handlowego i AML | Prawo międzynarodowe prywatne, prawo podatkowe, znajomość rejestrów zagranicznych |
| Dostęp do danych | Łatwy (KRS, CRBR) | Utrudniony (różne rejestry, różne standardy dostępu) |
| Szacunkowe koszty | Niskie | Znaczące (tłumaczenia: ok. 800 zł na podmiot) |
Niezależnie od poziomu złożoności, obowiązek jest ten sam. Podmiot zobowiązany do zgłaszania informacji do CRBR samodzielnie dokonuje oceny stanu faktycznego i prawnego — rejestr nie weryfikuje poprawności danych. Odpowiedzialność za prawidłowe ustalenie UBO spoczywa na spółce.
CRBR, rejestry zagraniczne i inne narzędzia do ustalenia UBO
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
CRBR to punkt wyjścia, ale nie jedyne i nie wystarczające źródło informacji. Rejestr jest jawny i publiczny — każdy może wyszukać dane po numerze KRS, NIP lub nazwie podmiotu. Dostęp jest trójpoziomowy:
- Organy państwowe i jednostki analityki finansowej — bez ograniczeń.
- Instytucje obowiązane (banki, kancelarie, biura rachunkowe) — w ramach stosowania zasad należytej staranności wobec klienta.
- Każda osoba — z dostępem do imienia i nazwiska, miesiąca i roku urodzenia, państwa zamieszkania i obywatelstwa UBO oraz informacji o charakterze sprawowanej kontroli.
Dane w CRBR pochodzą od samych spółek — nie są weryfikowane przez organ rejestrowy. Dlatego instytucje obowiązane muszą krytycznie oceniać te dane i porównywać je z innymi źródłami. W razie stwierdzenia rozbieżności istnieje szczegółowa procedura: odnotowanie, wyjaśnienie z klientem, potwierdzenie charakteru rozbieżności, sporządzenie uzasadnienia i zgłoszenie organowi właściwemu. Brak zgłoszenia informacji o UBO w CRBR również należy traktować jako rozbieżność.
Katalog podmiotów zobowiązanych do zgłoszenia do CRBR obejmuje m.in.: spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, sp. z o.o., proste spółki akcyjne, spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych), trusty, spółki partnerskie, stowarzyszenia wpisane do KRS oraz fundacje. Spółki publiczne są wyłączone ze względu na niższe ryzyko ukrycia tożsamości UBO. Oddziały spółek zagranicznych również nie mają obowiązku zgłoszenia.
Rejestry zagraniczne
Na mocy V dyrektywy AML (2018/843) państwa członkowskie UE są zobowiązane do wzajemnego udostępniania centralnych rejestrów UBO. Europejski Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (EBBR), uruchomiony w 2021 r., łączy rejestry krajowe — choć w praktyce jego funkcjonalność jest ograniczona ze względu na brak jednolitych standardów technicznych.
Platforma FIU.net umożliwia wysyłanie zapytań do krajowych rejestratorów UE, ale wymiana danych odbywa się poprzez ręczne zapytania. Czas oczekiwania na odpowiedź: od 14 do 45 dni w zależności od kraju. Niektóre kraje UE (np. Luksemburg, Irlandia) wymagają dodatkowego uzasadnienia potrzeby dostępu.
Poza UE sytuacja jest trudniejsza. Brak jednolitych mechanizmów — dostęp zależy od indywidualnych umów międzynarodowych. W jurysdykcjach wysokiego ryzyka (strefy wolnocłowe w Azji, Karaiby) transparentne rejestry UBO często nie istnieją.
Dokumentacja korporacyjna i inne źródła
| Źródło | Zastosowanie | Ograniczenia |
|---|---|---|
| Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) | Podstawowe dane o polskich podmiotach — wspólnicy, zarząd, forma prawna | Nie zawiera informacji o pośredniej własności ani porozumieniach głosowych |
| Statuty i umowy spółek | Analiza uprawnień decyzyjnych, praw veta, mechanizmów kontroli | Dokumenty zagraniczne wymagają tłumaczenia przysięgłego i legalizacji/apostille |
| Umowy inwestycyjne i udziałowe | Ustalenie faktycznej kontroli — prawa veta, powoływanie organów, zatwierdzanie transakcji | Charakter niejawny — dostępne tylko od klienta |
| Komercyjne bazy danych (Bureau van Dijk, Refinitiv) | Uzupełnienie analizy struktury właścicielskiej | Nie mogą stanowić samodzielnej podstawy identyfikacji UBO |
| Informacje publiczne (raporty spółek, dane prasowe) | Weryfikacja krzyżowa ustaleń | Mogą być nieaktualne lub niepełne |
| Wytyczne Ministerstwa Finansów | Oficjalne wskazówki dotyczące ustalania UBO i zgłaszania do CRBR | Nie obejmują wielu jurysdykcji wysokiego ryzyka |
Co zrobić, gdy łańcuch spółek się urywa i UBO nie da się ustalić
W strukturach wielopoziomowych zdarza się, że na którymś etapie łańcuch właścicielski się urywa. Rejestr zagraniczny nie udostępnia danych. Klient nie jest w stanie dostarczyć dokumentów. Spółka pośrednicząca jest zarejestrowana w jurysdykcji bez jawnego rejestru UBO.
Procedura krok po kroku
- Udokumentuj każdą podjętą próbę ustalenia UBO. Sporządź szczegółową notatkę służbową opisującą: wszystkie kroki, które podjąłeś, napotkane bariery (np. brak jawnych rejestrów w danej jurysdykcji, brak odpowiedzi na zapytanie), źródła, z których korzystałeś.
- Skontaktuj się z klientem. Poproś o dostarczenie dokumentów potwierdzających strukturę właścicielską — statutów, umów udziałowych, wyciągów z rejestrów zagranicznych. Wyjaśnij, dlaczego potrzebujesz tych informacji i jakie są konsekwencje ich niedostarczenia.
- Wykorzystaj alternatywne źródła. Komercyjne bazy danych, informacje publiczne, raporty spółek — mogą pomóc w rekonstrukcji łańcucha, choć nie zastępują dokumentacji źródłowej.
- Oceń, czy wyczerpałeś dostępne środki. Mechanizm fallback — wskazanie osoby z wyższego kierownictwa jako UBO — jest dopuszczalny wyłącznie po udokumentowaniu, że podjąłeś realne działania w celu identyfikacji UBO na podstawie standardowych kryteriów.
- Zastosuj fallback, jeśli spełnione są warunki. Za UBO uznaj osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze (np. członka zarządu polskiej spółki). Udokumentuj powody zastosowania tego mechanizmu.
- Rozważ odmowę nawiązania stosunków gospodarczych. Jeśli brak możliwości ustalenia UBO generuje zbyt wysokie ryzyko — ustawa AML dopuszcza odmowę nawiązania lub kontynuowania relacji biznesowej.
Czego unikać
Nadmiernie automatyczne sięganie po fallback — bez dokumentacji prób ustalenia UBO — może być traktowane przez organy nadzorcze jako przejaw niedostatecznej staranności. GIIF w komunikacie nr 38 potwierdził, że obowiązek wskazania każdej osoby mogącej wywierać decydujący wpływ istnieje nawet wtedy, gdy standardowe kryteria procentowe nie dają jednoznacznej odpowiedzi.
Kara 1 200 000 zł dla BOŚ banku — czego uczy ten przypadek
Bank Ochrony Środowiska otrzymał karę 1 200 000 zł za nieprawidłowe stosowanie przepisów w zakresie ustalania beneficjentów rzeczywistych swoich klientów. To jedna z wyższych kar nałożonych w Polsce za naruszenia obowiązków AML dotyczących identyfikacji UBO.
Co wiemy o tej sprawie
Ustawa AML w art. 115 ust. 1 przewiduje kary administracyjne do 5 000 000 zł za naruszenia obowiązków przez instytucje obowiązane. Kara dla BOŚ banku mieści się w dolnej połowie tego zakresu, ale jej wysokość — ponad milion złotych — wyraźnie sygnalizuje, że organy nadzorcze nie traktują błędów w identyfikacji UBO jako drobnych uchybień formalnych.
Wnioski dla Twojej firmy
| Wniosek | Co to oznacza dla Ciebie |
|---|---|
| Organy kontrolują nie tylko dokumenty, ale faktyczny sposób ustalania UBO | Samo posiadanie wypełnionego formularza CRBR nie wystarczy — musisz wykazać, że przeprowadziłeś rzetelną analizę |
| Złożoność struktury nie jest okolicznością łagodzącą | Jeśli Twój klient ma wielopoziomową strukturę holdingową, musisz ją przeanalizować do końca — albo udokumentować, dlaczego nie było to możliwe |
| Kary dotyczą instytucji obowiązanych, ale konsekwencje odczuwają też same spółki | Kara do 1 000 000 zł za niezgłoszenie danych do CRBR w terminie; do 50 000 zł dla samego beneficjenta rzeczywistego za niedopełnienie obowiązku informacyjnego |
| Proaktywne podejście zmniejsza ryzyko | Regularna aktualizacja danych w CRBR (termin: 14 dni od zmiany) i dokumentowanie procesu weryfikacji to najlepsza ochrona |
Sprawa BOŚ banku pokazuje, że nawet duże, regulowane instytucje popełniają błędy w identyfikacji UBO. Dla startupów i spółek technologicznych, które często mają złożone struktury właścicielskie (inwestorzy VC, zagraniczne holdingi, konwertowalne instrumenty finansowe), ryzyko błędu jest proporcjonalnie większe.
Checklist: jak udokumentować weryfikację UBO na wypadek kontroli
Ustawa AML wymaga przechowywania dokumentacji przez 5 lat od zakończenia stosunków gospodarczych z klientem (art. 10 ust. 1 pkt 2). Poniższy checklist pomoże Ci uporządkować proces weryfikacji tak, żebyś mógł wykazać jego rzetelność przy kontroli.
Dokumentacja identyfikacji UBO
- Dane identyfikacyjne UBO: imię i nazwisko, każde posiadane obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL albo data urodzenia (dla osób bez PESEL), informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach.
- Opis struktury właścicielskiej: schemat graficzny łańcucha właścicielskiego z oznaczeniem procentowych udziałów na każdym poziomie. Dla struktur wielopoziomowych — wynik mnożenia udziałów.
- Źródła informacji: lista dokumentów i rejestrów wykorzystanych do ustalenia UBO (KRS, CRBR, rejestry zagraniczne, umowy spółek, umowy inwestycyjne, komercyjne bazy danych).
- Ocena ryzyka: notatka wskazująca poziom ryzyka związanego z danym klientem i jego strukturą właścicielską.
- Porównanie z CRBR: wynik porównania własnych ustaleń z danymi w rejestrze. Jeśli stwierdzono rozbieżności — dokumentacja procedury wyjaśniającej (kontakt z klientem, wyjaśnienie sposobu ustalenia UBO, zebranie nowych informacji, potwierdzenie charakteru rozbieżności, uzasadnienie, zgłoszenie organowi właściwemu).
- Dokumentacja fallback: jeśli zastosowano mechanizm fallback — szczegółowy opis podjętych prób ustalenia UBO i powodów, dla których standardowe kryteria nie dały wyniku.
- Decyzja końcowa: kto został wskazany jako UBO, na jakiej podstawie, kto podjął decyzję i kiedy.
- Harmonogram aktualizacji: data następnej planowanej weryfikacji danych UBO (aktualizacja wymagana w ciągu 14 dni od uzyskania informacji o zmianie).
Zmiany, na które warto się przygotować
Od 10 lipca 2027 r. wchodzi w życie nowa definicja UBO z Rozporządzenia AML (przepisy weszły w życie 9 lipca 2024 r., ale ich stosowanie odłożono). Najważniejsza zmiana: przesłankę kontroli za pomocą innych środków trzeba będzie ustalać niezależnie i równolegle z istnieniem udziałów własnościowych. Spełnienie jednej przesłanki nie zwolni z weryfikacji drugiej. Definicja udziałów własnościowych obejmie nie tylko udziały i akcje, ale też prawa do udziału w zyskach, innych zasobach wewnętrznych lub saldzie likwidacyjnym.
Jeśli Twoja firma ma inwestorów VC lub działa w strukturze holdingowej, warto już teraz przygotować procesy weryfikacji UBO uwzględniające oba kryteria równolegle — tak, żeby w 2027 r. przejście na nowe przepisy nie wymagało przebudowy całego systemu.
Obsługa prawna spółek w strukturach holdingowych — jak możemy pomóc
Ustalenie beneficjenta rzeczywistego w złożonej strukturze właścicielskiej wymaga połączenia wiedzy z zakresu prawa handlowego, AML, prawa międzynarodowego prywatnego i znajomości rejestrów zagranicznych. To nie jest zadanie, które da się rozwiązać jednym formularzem.
Wspieramy founderów, zarządy i managerów firm technologicznych w porządkowaniu struktur korporacyjnych — w tym w prawidłowej identyfikacji i dokumentowaniu beneficjentów rzeczywistych. Nasza obsługa prawna spółek obejmuje:
- Audyt struktury właścicielskiej — analiza łańcucha właścicielskiego od polskiej spółki do osób fizycznych, z uwzględnieniem umów inwestycyjnych, porozumień głosowych i uprawnień statutowych.
- Weryfikacja i aktualizacja danych w CRBR — porównanie stanu faktycznego z danymi w rejestrze, identyfikacja rozbieżności, przygotowanie zgłoszeń aktualizacyjnych.
- Dokumentacja procesu identyfikacji UBO — przygotowanie kompletnej dokumentacji spełniającej wymogi ustawy AML, gotowej na wypadek kontroli.
- Przygotowanie do zmian regulacyjnych — dostosowanie procesów do nowej definicji UBO obowiązującej od 10 lipca 2027 r.
Jeśli Twoja spółka ma inwestorów zagranicznych, działa w strukturze holdingowej lub przygotowuje się do rundy finansowania — napisz do nas. Pomożemy Ci uporządkować strukturę właścicielską i przygotować dokumentację, zanim pojawi się kontrola.
Podsumowanie
Obowiązek ustalenia beneficjenta rzeczywistego dotyczy każdej spółki — niezależnie od tego, czy ma dwóch wspólników, czy stoi za nią wielopoziomowy holding z funduszem VC na końcu łańcucha. Próg 25% to punkt wyjścia, nie odpowiedź. CRBR to narzędzie pomocnicze, nie wystarczające. A złożoność struktury nie zwalnia z obowiązku — co potwierdza kara 1 200 000 zł nałożona na BOŚ bank.
Trzy rzeczy, które warto zrobić teraz:
- Sprawdź, czy dane w CRBR odpowiadają aktualnemu stanowi faktycznemu Twojej spółki.
- Udokumentuj proces identyfikacji UBO — zwłaszcza jeśli Twoja struktura właścicielska zmieniła się po ostatniej rundzie finansowania.
- Przygotuj się na zmiany obowiązujące od 10 lipca 2027 r. — nowa definicja UBO wymaga równoległego badania udziałów i kontroli za pomocą innych środków.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w audycie struktury właścicielskiej lub przygotowaniu dokumentacji UBO — napisz do nas.
Najczęściej zadawane pytania
Czy próg 25% oznacza, że wspólnik z dokładnie 25% udziałów jest beneficjentem rzeczywistym?
Nie. Ustawa AML posługuje się sformułowaniem „ponad 25%”, co oznacza co najmniej 25,01%. Posiadanie dokładnie 25% udziałów nie spełnia kryterium ilościowego. Taka osoba może jednak zostać uznana za UBO na innej podstawie — np. jeśli na mocy porozumienia głosowego lub uprawnień statutowych sprawuje faktyczną kontrolę nad spółką.
Czy spółka publiczna musi zgłaszać beneficjentów rzeczywistych do CRBR?
Nie. Spółki publiczne — czyli takie, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium RP — są wyłączone z obowiązku zgłaszania do CRBR. Wyłączenie wynika z niższego ryzyka ukrycia tożsamości UBO w spółkach podlegających wymogom przejrzystości rynkowej.
Jaki jest termin zgłoszenia danych do CRBR i co grozi za jego przekroczenie?
Termin wynosi 7 dni roboczych od wpisu spółki do KRS (dla nowych spółek) lub 7 dni od zmiany danych. Aktualizacja danych o UBO powinna nastąpić w ciągu 14 dni od uzyskania informacji o zmianie. Za niezgłoszenie danych w terminie grozi kara do 1 000 000 zł. Dodatkowo sam beneficjent rzeczywisty, który nie dopełnił obowiązku informacyjnego wobec spółki, naraża się na karę do 50 000 zł.
Co zrobić, gdy nie mogę ustalić UBO, bo łańcuch właścicielski prowadzi do jurysdykcji bez jawnego rejestru?
Musisz udokumentować wszystkie podjęte próby ustalenia UBO — zapytania do rejestrów, korespondencję z klientem, wykorzystane źródła alternatywne. Dopiero po wyczerpaniu dostępnych środków możesz zastosować mechanizm fallback i wskazać osobę z wyższego kierownictwa (np. członka zarządu) jako UBO. Automatyczne sięganie po fallback bez dokumentacji prób ustalenia UBO może być traktowane przez organy nadzorcze jako niedostateczna staranność.
Czy oddział zagranicznej spółki w Polsce musi zgłaszać UBO do CRBR?
Nie. Obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych prowadzących działalność na terytorium RP w formie oddziału. Obowiązek ten spoczywa na podmiotach wymienionych w art. 58 ustawy AML — m.in. spółkach prawa handlowego zarejestrowanych w KRS, trustach, stowarzyszeniach i fundacjach.
Jakie zmiany w identyfikacji UBO wchodzą w życie w 2027 roku?
Od 10 lipca 2027 r. obowiązywać będzie nowa definicja UBO z Rozporządzenia AML. Najważniejsza zmiana: przesłankę kontroli za pomocą innych środków (np. porozumienia głosowe, prawo powoływania organów) trzeba będzie ustalać niezależnie i równolegle z badaniem udziałów własnościowych. Spełnienie jednej przesłanki nie zwolni z weryfikacji drugiej. Definicja udziałów własnościowych zostanie rozszerzona o prawa do udziału w zyskach, zasobach wewnętrznych i saldzie likwidacyjnym.