Walne zgromadzenie to najważniejszy organ Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). Tworzą je akcjonariusze spółki. Bez niego nie zatwierdzisz sprawozdania finansowego, nie wypłacisz dywidendy ani nie zbędziesz nieruchomości należącej do spółki. Poniżej znajdziesz konkretne zasady: kiedy musisz je zwołać, w jakiej formie i o czym pamiętać.
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to uproszczona forma spółki kapitałowej, dostępna od 1 lipca 2021 roku. Została zaprojektowana z myślą o nowych przedsiębiorcach i founderach start-upów.
Więcej o funkcjonowaniu PSA przeczytasz tutaj.
Walne zgromadzenie tworzą akcjonariusze spółki. To organ, który podejmuje uchwały w sprawach wymaganych przez prawo lub umowę spółki.
Zasady funkcjonowania walnego zgromadzenia w PSA są zbliżone do reguł obowiązujących przy zgromadzeniach wspólników w spółce z o.o. – ale nie identyczne. Część z nich dotyczy wyłącznie PSA.
Niezależnie od tego, co zapiszesz w umowie spółki, uchwała akcjonariuszy jest wymagana w następujących przypadkach:
Zwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest raz w roku. Musisz je przeprowadzić w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
Przedmiot zwyczajnego walnego zgromadzenia obejmuje:
Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest „w miarę potrzeby" – zawsze wtedy, gdy pojawi się sprawa wymagająca uchwały walnego zgromadzenia poza corocznym cyklem (np. zbycie nieruchomości).
Kto może żądać zwołania? Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 ogólnej liczby głosów lub 1/20 ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd (lub rada dyrektorów, jeśli ją powołano).
Każdy akcjonariusz wpisany do rejestru akcjonariuszy musi otrzymać zawiadomienie. Możesz je doręczyć na trzy sposoby:
| Termin | Zasada |
|---|---|
| Wysyłka zawiadomienia | Co najmniej 2 tygodnie przed wyznaczonym dniem walnego zgromadzenia |
| Prawo uczestnictwa | Uprawniona jest każda osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy na 3 dni przed dniem walnego zgromadzenia |
Domyślnie – w siedzibie spółki. Możesz to zmienić, wpisując inne miejsce do umowy spółki – także poza Polską.
Ograniczenie przy zgromadzeniach za granicą: walne zgromadzenie odbywające się poza terytorium Polski nie może podejmować uchwał wymagających protokołu notarialnego. Dotyczy to przede wszystkim zmian umowy spółki.
Przepisy dopuszczają udział w walnym zgromadzeniu PSA za pomocą środków komunikacji elektronicznej – np. wideokonferencji.
Jeśli planujesz prowadzić walne zgromadzenia online, sprawdź oba dokumenty i uzupełnij je, zanim wyślesz zawiadomienia do akcjonariuszy.
Kiedy w PSA trzeba obowiązkowo podjąć uchwałę walnego zgromadzenia? Uchwała walnego zgromadzenia jest wymagana w czterech przypadkach: zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki i sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom organów, zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycie i zbycie nieruchomości (w tym użytkowania wieczystego i udziałów w nieruchomości – tu umowa spółki może modyfikować ten wymóg) oraz emisja obligacji zamiennych. Tego katalogu nie zmienisz zapisami w umowie spółki – obowiązuje z mocy prawa.
Jaka jest różnica między zwyczajnym a nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem w prostej spółce akcyjnej? Zwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest raz w roku, w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, i obejmuje zatwierdzenie sprawozdań, uchwałę o wypłacie dywidendy lub pokryciu straty oraz udzielenie absolutorium członkom organów. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest „w miarę potrzeby" – zawsze wtedy, gdy pojawi się sprawa wymagająca uchwały poza tym corocznym cyklem, np. zbycie nieruchomości. O jego zwołanie mogą wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 ogólnej liczby głosów lub 1/20 ogólnej liczby akcji.
Jak prawidłowo zwołać walne zgromadzenie w PSA i w jakim terminie trzeba zawiadomić akcjonariuszy? Walne zgromadzenie zwołuje zarząd lub rada dyrektorów, wysyłając zawiadomienie do każdego akcjonariusza wpisanego do rejestru akcjonariuszy co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym dniem zgromadzenia. Zawiadomienie możesz doręczyć przesyłką na adres elektroniczny do doręczeń, listem poleconym lub przesyłką kurierską. W treści zawiadomienia musisz wskazać datę, miejsce odbycia zgromadzenia oraz planowany porządek obrad – prawo uczestnictwa przysługuje każdej osobie wpisanej do rejestru akcjonariuszy na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.
Czy walne zgromadzenie w PSA można przeprowadzić online? Tak, przepisy dopuszczają udział w walnym zgromadzeniu PSA za pomocą środków komunikacji elektronicznej, np. wideokonferencji, ale pod dwoma warunkami. Umowa spółki musi wyraźnie przewidywać możliwość zdalnego uczestnictwa, a szczegóły techniczne – platformę, sposób identyfikacji i zasady głosowania – powinien określać regulamin walnego zgromadzenia. Sprawdź oba dokumenty i uzupełnij je, zanim wyślesz zawiadomienia do akcjonariuszy.
Czy walne zgromadzenie PSA może odbyć się poza Polską? Tak, walne zgromadzenie PSA może odbyć się poza Polską, jeśli takie miejsce zostanie wskazane w umowie spółki. Obowiązuje jednak konkretne ograniczenie – walne zgromadzenie odbywające się za granicą nie może podejmować uchwał wymagających protokołu notarialnego, co dotyczy przede wszystkim zmian umowy spółki. Jeśli więc planujesz zgromadzenie poza Polską, upewnij się, że w porządku obrad nie ma spraw wymagających formy notarialnej.
