Stworzenie nowego rodzaju spółek w postaci Prostej Spółki Akcyjnej zostało przewidziane głównie z myślą o startup’ach.
PSA daje rozwiązania, których do tej pory brakowało i które mocno komplikowały życie założycieli i inwestorów polskich startupów.
Jedną z nowości obowiązującej w PSA jest możliwość ustanowienia akcji założycielskich. Co to takiego i jak to ma pomóc w prowadzeniu firmy?
Klasycznym problemem występującym w startupie prowadzonym w formie sp. z o.o. (zdecydowana większość) jest rozwadnianie udziałów wraz z dokonywaniem kolejnych rund inwestycyjnych.
A więc przykładowo:
Z jednej strony jest to naturalne zjawisko. Powołując się na powyższy przykład – ciężko wyobrazić sobie, żeby np. fundusz wchodzący do spółki z większymi środkami nie chciał zgarnąć udziałów, które rozwodnią resztę. To oczywiste, że duży inwestor chce mieć wpływ na spółkę, otrzymując w zamian za inwestycje jakąś cześć głosów (udziałów).
Do tej pory nie było jednak alternatywy dla takiego działania.
Wyobraźmy sobie, że spółka organizuje rundę inwestycyjną, w której wchodzi do spółki bardzo wielu drobnych inwestorów – dajmy na to 140. Takie rozwodnienie nie wydaje się już być korzystne.
Wpuszczenie do spółki 140 nowych wspólników groziłoby utratą kontroli nad spółką i ciężkimi do przewidzenia konsekwencjami w przypadku mniej lub bardziej skoordynowanych działań takiej liczby wspólników.
Z tego powodu też startupy miały raczej zamkniętą drogę do zbierania kapitału poprzez zapraszanie wielu drobnych inwestorów. Koncentrowały się na dużych podmiotach, które mogą sporo wpłacić. Wiadomo, że łatwiej na inwestycje namówić wiele drobnych inwestorów, niż jednego czy dwóch dużych.
Jest jednak szansa, że to się zmieni.
Prosta Spółka Akcyjna wprowadza wiele udogodnień, które powodują, że taka runda z zaproszeniem 140 drobnych udziałowców miała by sens.
Te uproszczenia to m.in. wprowadzenie tzw. akcji założycielskich.
Akcje założycielskie gwarantują wspólnikom, którzy je posiadają (założyciele, inwestorzy), że kolejne emisje nowych akcji nie spowodują rozwodnienia ich ilości głosów w spółce.
A więc, jeżeli z danym pakietem akcji założycielskich będzie się wiązało 20% głosów – to niezależnie ile jeszcze innych akcji zostanie wyemitowane, wspólnik posiadający ten pakiet akcji założycielskich będzie miał wciąż 20% głosów w spółce.
To świetnie rozwiązanie w kontekście pozyskiwania kapitału w kolejnych rundach. Założyciele i pierwsi inwestorzy (narażani na największe ryzyko) będą mogli zbierać dofinansowania z zewnątrz bez obaw, że zostaną z kilkoma procentami głosów w spółce. Instytucja akcji założycielskich gwarantuje im minimum, poniżej którego nie zejdą.
Co ważne, akcje założycielskie mogą być wyemitowane zawsze – także już w trakcie istnienia spółki. Takie akcje założycielskie mogą być więc niezłym wabikiem dla niektórych inwestorów. Do tej pory trzeba było zawierać w umowach inwestycyjnych skomplikowane klauzule „antyrozwodnieniowe” (anti-dilution), a w PSA wystarczy przyznać nowemu inwestorowi pakiet akcji założycielskich gwarantujących zawsze taką samą liczbę głosów.
Jak to będzie działało w praktyce?
Dość prosto – liczba głosów z każdej akcji założycielskiej będzie „rosła” wraz z ogólną liczbą akcji.
Wracając do wcześniejszego przykładu - jeżeli 200 akcji założycielskich (na 1000 akcji wyemitowanych przez spółkę ogółem) reprezentuje udział 20% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, to emisja 250 nowych akcji i objęcie ich przez innego wspólnika spowoduje, że liczba głosów przypadających na każdą z akcji założycielskich zwiększy się do 1,25 głosu.
Wspólnik posiadający więc 200 akcji założycielskich wciąż będzie miał 20% głosów w spółce – tak jak przed podwyższeniem.
Akcje założycielskie pozwolą na wiele różnych rozwiązań. Mogą stanowić ułatwienie dla zrobienia rundy z wieloma drobnymi inwestorami – tak jak pisałem wcześniej.
Mogą po prostu stanowić asset założycieli i pierwszych inwestorów – jako grupy wspólników, która zaryzykowała najwięcej, wchodząc do spółki na samym początku. Dzięki akcjom założycielskim ci wspólnicy mają zagwarantowaną stałą ilość głosów na przyszłość.
Akcje założycielskie mogą w końcu stanowić niezłą ofertę dla dużego inwestora, która pozwoli zachęcić go do inwestycji w spółkę. Być może będzie można go przekonać do inwestycji, obiecując stały udział w ilości głosów na walnym zgromadzeniu?
Akcje założycielskie znacznie uproszczą też organizowanie vestingu dla założycieli, lub programu ESOP dla kluczowych pracowników firmy.
Przyznanie dodatkowych akcji w takich programach nie spowoduje już rozwodnienia ilości głosów inwestorów czy kluczowych wspólników spółki. Łatwiej będzie więc zrobić emisję akcji na rzecz pracowników bez zagrożenia interesu dotychczasowych wspólników.
Ustanowienie akcji założycielskich to nie jedyna możliwości uprzywilejowania akcji w PSA. Poza tym istnieje możliwości uprzywilejowania akcji co do głosu, co do dywidendy czy np. co do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Poza tym można w PSA ustanowić np. akcje nieme – które w ogóle nie dają prawa głosu. To także dobra metoda na zebranie wielu drobnych inwestorów.
Więcej o pozostałych sposobach uprzywilejowania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej przeczytasz tutaj.
Nic prostszego – chętnie pomożemy założyć Ci Prostą Spółkę Akcyjną lub zmienić jej umowę tak, żebyś posiadał/ła akcje założycielskie.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w kwestii PSA – napisz do nas.
