Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

Prosta spółka akcyjna – nowy rodzaj spółki.

Od 1 lipca 2021 r. możliwe będzie skorzystanie z nowej, nieznanej dotychczas w Polsce formy prowadzenia działalności gospodarczej – prostej spółki akcyjnej (w skrócie P.S.A.).

Prosta spółka akcyjna może być utworzona nawet przez jednego wspólnika, a jej kapitał akcyjny może wynosić jedyne 1 zł.

Prosta Spółka Akcyjna ma być prostym i tanim sposobem prowadzenia firmy, przydatnym głównie dla startupów i realizacji pomysłów w większym gronie wspólników / inwestorów. Czym dokładnie jest Prosta Spółka Akcyjna napisałem tutaj, poniżej opisuję jak założyć prostą spółkę akcyjną.

Założenie Prostej Spółki Akcyjnej

Do powstania prostej spółki akcyjnej konieczne jest:

1. Zawarcie umowy spółki,
2. Ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
3. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego,
4. Dokonanie wpisu w KRS.

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub przy pomocy wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24.

Zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem udostępnionego wzorca jest doskonałym rozwiązaniem, jeśli nie przewiduje się niestandardowych zapisów w umowie. Jeśli jednak umowa zawierać ma postanowienia dotyczące np. wniesienia pracy na pokrycie kapitału akcyjnego (zakładając spółkę przez Internet, wkłady mogą być wyłącznie pieniężne) lub inne zapisy, których nie przewiduje wzorzec, konieczne będzie skorzystanie z usług notariusza.

Szczegółowo o treści umowy prostej spółki akcyjnej opowiadam tutaj.

Ustanowienie organów prostej spółki akcyjnej

Organami prostej spółki akcyjnej może być zarząd albo rada dyrektorów. W przypadku wyboru zarządu, obok niego możliwe jest też ustanowienie klasycznej rady nadzorczej. Wybór systemu zarządzania spółką należy wyłącznie do akcjonariuszy, którzy przedstawiają go w umowie spółki.

Ciekawym rozwiązaniem jest możliwości ustanowienia Rady Dyrektorów – jest to połączenie zarządu z radą nadzorczą. W jednym organie mogą więc zasiadać dyrektorzy wykonawczy (którzy zarządzają spółką), jak i niewykonawczy – którzy ją nadzorują.

Organy spółki i sposób ich działania powinny być określone w umowie prostej spółki akcyjnej.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego

Kapitał akcyjny P.S.A. musi zostać pokryty kwotą co najmniej 1 zł. Co ciekawe, umowa spółki w ogóle nie określa wysokości kapitału akcyjnego. Dzięki temu rozwiązaniu, podwyższenie kapitału nie powoduje konieczności zmiany umowy prostej spółki akcyjnej.

Wysokości kapitału akcyjnego nie wpisuje się więc do umowy spółki.

W umowie można za to określić termin wniesienia kapitału, który nie musi być wnoszony od razu (poza minimum w wysokości 1 zł). Termin można określić też uchwałą wspólników lub zarządu/rady dyrektorów.

Wysokość kapitału akcyjnego zależy od rzeczywiście wniesionych wkładów na pokrycie akcji. Do tych wkładów nie można zaliczyć wkładów niepieniężnych, takich jak prawa niezbywalne, świadczenie pracy lub usług czy inne wkłady niemające zdolności aportowej zgodnie z kodeksem spółek handlowych.

Wysokość kapitału akcyjnego zgłasza się do KRS.

Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS

Procedura rejestracji zależy od wybranego sposobu zawarcia umowy spółki.

1. Przy pomocy wzorca – rejestracja odbywa się online za pośrednictwem systemu S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/). Wypełniony elektronicznie wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu/rady dyrektorów. Koszt rejestracji w ten sposób wynosi 250 zł + 100 zł za wpis w MSiG.
2. W formie aktu notarialnego – wniosek składa się tradycyjnie we właściwym miejscowo sądzie gospodarczym. Formularz wniosku i załączniki muszą zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów. Koszt rejestracji w ten sposób wynosi 500 zł + 100 zł za wpis w MsiG.

Niezależnie od wybranego sposobu rejestracji do wniosku należy dołączyć:

1. Umowę spółki,
2. Oświadczenie wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów na kapitał akcyjny,
3. Oświadczenie wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,
4. Jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego,
5. Adresy do doręczeń członków zarządu/rady dyrektorów,
6. Listę członków zarządu,
7. Listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich, podpisaną przez wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów.

Rejestracja prostej spółki akcyjnej

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat prostej spółki akcyjnej, zachęcam do lektury pozostałych wpisów dotyczących P.S.A. dostępnych na naszej stronie.

Jeżeli uznasz, że prosta spółka akcyjna to rozwiązanie, które będzie dla Ciebie pomocne – napisz do nas, chętnie umówimy się na bezpłatną rozmowę i pomożemy Ci podjąć decyzję.