Trzech founderów studia gamedev świętuje zainteresowanie inwestora. Term sheet na stole, wycena atrakcyjna, deadline na zamknięcie rundy — sześć tygodni. Dwa tygodnie później runda upada. Nie z powodu gry. Nie z powodu rynku. Dlatego, że nikt nie wie, kto ma ile udziałów. IP do kodu formalnie należy do freelancera, który odszedł pół roku temu. A umowa spółki to domyślny wzór z systemu S24, w którym nie ma ani jednego zapisu chroniącego founderów.
W gamedev wszyscy wiedzą, że trzeba zabezpieczyć IP gry. Niewielu wie, że trzeba zabezpieczyć też strukturę studia.
Polski rynek gamedev — mimo korekty w latach 2023–2025, kiedy z rynku zniknęło co najmniej 120 studiów, a zatrudnienie spadło z ok. 15,3 tys. do ok. 14,5 tys. osób — nadal generuje przychody rzędu 5,5 mld zł i przyciąga kapitał inwestorów. Problem w tym, że ład korporacyjny w wielu studiach nie nadąża za tempem rozwoju produktu. Brak formalnych ustaleń między founderami, rozproszone prawa autorskie i domyślne umowy spółek blokują rundy, generują konflikty i narażają zarządy na osobistą odpowiedzialność.
W tym artykule znajdziesz konkretny plan działania: od audytu struktury właścicielskiej, przez zabezpieczenie IP, po przygotowanie studia na rozmowy z inwestorem. Każda rekomendacja oparta jest na przepisach Kodeksu spółek handlowych i ustawy o prawie autorskim — z wyjaśnieniem, co oznaczają dla Twojego biznesu.
Podstawowe pojęcia, które musisz znać
Zanim przejdziemy do szczegółów, warto uporządkować terminologię. Poniższe pojęcia pojawiają się w każdej rozmowie z inwestorem i w każdym audycie korporacyjnym studia gamedev.
| Pojęcie | Co oznacza w kontekście studia gamedev |
|---|---|
| Ład korporacyjny | Zbiór zasad określających, kto podejmuje decyzje w spółce, jak rozliczane są udziały i jak działa zarząd — formalny „system operacyjny” studia |
| Shareholders’ agreement (umowa wspólników) | Umowa między founderami/wspólnikami regulująca podział udziałów, zasady wyjścia, zakaz konkurencji i mechanizmy rozwiązywania sporów — uzupełnia umowę spółki |
| Vesting | Mechanizm stopniowego nabywania praw do udziałów przez foundera w zamian za pozostawanie w spółce i pracę na jej rzecz przez określony czas |
| Cap table | Tabela udziałowa — zestawienie wszystkich wspólników/akcjonariuszy z ich udziałami procentowymi, uwzględniające historię emisji i rozwodnienia |
| Deadlock | Sytuacja, w której wspólnicy nie mogą podjąć decyzji z powodu równego rozkładu głosów — paraliż decyzyjny |
| Tag-along / drag-along | Mechanizmy ochronne: tag-along pozwala mniejszościowemu wspólnikowi dołączyć do transakcji sprzedaży udziałów; drag-along pozwala większościowemu wspólnikowi zmusić pozostałych do sprzedaży |
| SPV (spółka celowa) | Odrębny podmiot prawny utworzony dla konkretnego projektu/tytułu — pozwala oddzielić ryzyko i finanse poszczególnych gier |
| Chain of title | Łańcuch praw autorskich — dokumentacja potwierdzająca, że spółka posiada prawa majątkowe do każdego elementu gry (kod, grafika, muzyka, scenariusz) |
| Due diligence | Badanie prawne i finansowe spółki przeprowadzane przez inwestora przed zamknięciem transakcji — weryfikuje strukturę, dokumentację i ryzyka |
Dlaczego studia gamedev rosną szybciej niż ich struktura prawna
Branża gier ma specyfikę, która sprawia, że problemy korporacyjne narastają szybciej niż w innych sektorach technologicznych.
Wieloprojektowość. Studio rozwija równolegle dwa lub trzy tytuły. Koszty i przychody mieszają się w jednej spółce. Inwestor zainteresowany jednym tytułem nie ma jak wejść „czysto” — bo nie wiadomo, który projekt zarabia, a który generuje straty.
Rozproszony zespół twórczy. Gra komputerowa to utwór złożony: kod źródłowy, grafika, muzyka, scenariusz, dialogi. Każdy element podlega innemu reżimowi prawnemu. Część tworzona jest przez pracowników na umowie o pracę, część przez kontraktorów B2B, część przez freelancerów z zagranicy. Bez pisemnych umów przenoszących prawa majątkowe — studio formalnie nie posiada IP do własnej gry.
Nieformalne ustalenia między founderami. Trzech znajomych zakłada studio. Dzielą się obowiązkami, ale nie dzielą się udziałami w sposób formalny. Umowa spółki to domyślny wzór z S24 — nie zawiera ani vestingu, ani mechanizmu rozwiązywania sporów, ani ograniczeń zbywalności udziałów. Dopóki studio nie zarabia, nikt o tym nie myśli. Gdy pojawia się sukces komercyjny lub inwestor — zaczyna się konflikt.
Presja czasu przy rundach. Inwestor chce zamknąć rundę w 6–8 tygodni. Due diligence wymaga uporządkowanego cap table, aktualnych dokumentów KRS, listy praw IP i kluczowych umów. Jeśli studio nie ma tego przygotowanego — runda się opóźnia lub upada.
Według danych z raportu „The Game Industry of Poland” w 2022 r. w Polsce działało 490–494 producentów i wydawców gier, a branża zatrudniała ponad 15 tys. osób i generowała przychody rzędu 1 286 mln EUR. Prawie 20% producentów i wydawców było notowanych na GPW. Te liczby oznaczają, że setki studiów operują w strukturach, które nie były projektowane pod inwestora ani pod skalowanie.
Przepisy KSH, które bezpośrednio wpływają na Twoje studio
Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U.2024.18) zawiera przepisy, o których wielu founderów dowiaduje się dopiero w trakcie due diligence. Poniżej zestawienie tych, które mają największe znaczenie dla studia gamedev.
| Przepis KSH | Co reguluje | Konsekwencja dla studia gamedev |
|---|---|---|
| Art. 159 | Szczególne korzyści i obowiązki wspólników — muszą być wpisane do umowy spółki pod rygorem bezskuteczności | Obowiązek foundera do przeniesienia IP na spółkę, zakaz konkurencji, wymóg osobistego świadczenia pracy — jeśli nie są w umowie spółki, spółka nie może ich skutecznie egzekwować |
| Art. 174 | Zasada równych praw wspólników; uprzywilejowanie udziałów (max. 3 głosy na udział) | Founderzy mogą zachować kontrolę nad spółką po wejściu inwestora finansowego — ale uprzywilejowanie musi być wpisane do umowy spółki |
| Art. 180 | Forma zbycia udziałów — pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi | Każda zmiana struktury właścicielskiej wymaga wizyty u notariusza — generuje koszty i czas |
| Art. 182 | Ograniczenia zbywalności udziałów — umowa spółki może uzależnić zbycie od zgody spółki | Lock-up, prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu muszą być w umowie spółki — postanowienia wyłącznie w umowie wspólników nie wiążą nabywców udziałów |
| Art. 230 | Czynności przekraczające dwukrotność kapitału zakładowego wymagają uchwały wspólników | Przy kapitale 5 000 zł próg wynosi 10 000 zł — niemal każdy kontrakt z wydawcą wymaga uchwały; rozwiązanie: podwyższenie kapitału lub modyfikacja progu w umowie spółki |
| Art. 299 | Osobista odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki przy bezskutecznej egzekucji | Founderzy pełniący funkcje zarządcze odpowiadają osobiście — całym majątkiem — za długi spółki, jeśli nie złożą w porę wniosku o upadłość |
Odpowiedzialność z art. 299 KSH — co to oznacza dla Ciebie
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność jest osobista i obejmuje cały majątek prywatny.
Możesz uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykażesz, że:
- We właściwym czasie zgłosiłeś wniosek o ogłoszenie upadłości lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego.
- Brak złożenia wniosku nastąpił bez Twojej winy.
- Wierzyciel nie poniósł szkody mimo niezgłoszenia wniosku.
Wystarczy spełnienie jednej z tych przesłanek. Ale żeby je spełnić, musisz monitorować płynność spółki na bieżąco i reagować, zanim będzie za późno. Przy nieformalnych strukturach decyzyjnych — nikt za to nie odpowiada, aż odpowiada za to zarząd.
Jak zabezpieczyć prawa autorskie do gry — pracownik vs. B2B vs. freelancer
Gra komputerowa nie jest jednym utworem. To zbiór odrębnych elementów, z których każdy podlega innemu reżimowi prawnemu na gruncie ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
Dwa reżimy w jednym projekcie
Kod źródłowy kwalifikowany jest jako program komputerowy (art. 74 ustawy o prawie autorskim). Jeśli tworzony jest przez pracownika w ramach obowiązków ze stosunku pracy — prawa majątkowe przysługują pracodawcy automatycznie, bez konieczności odrębnej umowy (art. 74 § 3). To nabycie pierwotne.
Grafika, muzyka, scenariusz, dialogi podlegają ogólnemu reżimowi utworów pracowniczych (art. 12). Pracodawca nabywa prawa majątkowe dopiero z chwilą przyjęcia utworu, w granicach wynikających z celu umowy o pracę. To nabycie pochodne — wymaga faktycznego przyjęcia.
Kto tworzy — ten ma prawa (chyba że je przeniesie)
| Model współpracy | Kto ma prawa do kodu | Kto ma prawa do grafiki/muzyki | Co musisz zrobić |
|---|---|---|---|
| Umowa o pracę | Pracodawca — automatycznie (art. 74 § 3) | Pracodawca — z chwilą przyjęcia (art. 12) | Upewnij się, że zakres obowiązków obejmuje tworzenie gier; formalnie przyjmuj utwory |
| B2B / freelancer | Twórca — dopóki nie przeniesie praw pisemną umową | Twórca — dopóki nie przeniesie praw pisemną umową | Podpisz pisemną umowę przenoszącą prawa z wyraźnym wskazaniem pól eksploatacji (art. 41 § 2, art. 53) |
| Brak umowy | Twórca — studio nie ma żadnych praw | Twórca — studio nie ma żadnych praw | Natychmiast ureguluj stan prawny — bez tego nie możesz legalnie wydać gry |
Pola eksploatacji — co musisz wskazać w umowie
Zgodnie z art. 41 § 2 ustawy o prawie autorskim, umowa o przeniesienie praw obejmuje wyłącznie pola eksploatacji wyraźnie w niej wymienione. Brak wskazania konkretnego pola = brak przeniesienia praw dla tego pola.
Dla studia gamedev oznacza to, że w każdej umowie z twórcą musisz wymienić co najmniej:
- Zwielokrotnianie cyfrowe (kopie na serwerach, platformach dystrybucji).
- Publiczne udostępnianie w internecie (Steam, GOG, App Store, Google Play).
- Modyfikacje i portowanie (wersje na inne platformy, DLC, aktualizacje).
- Najem lub użyczenie programu komputerowego.
- Tłumaczenie i przystosowywanie (lokalizacja).
Pamiętaj: umowa o przeniesienie praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53). Ustne uzgodnienia z freelancerem nie przenoszą praw — studio pozostaje bez tytułu prawnego do korzystania z utworu.
Chain of title — łańcuch praw, który inwestor sprawdzi jako pierwszy
Inwestor podczas due diligence weryfikuje, czy spółka faktycznie posiada prawa do wszystkich elementów gry. Luka w łańcuchu praw — np. brak pisemnej umowy z grafikiem, który tworzył assety do prototypu — może zablokować całą transakcję.
Rosnąca popularność modelu B2B wśród doświadczonych specjalistów gamedev (gdzie wynagrodzenia seniora na B2B sięgają ok. 24 000 zł vs. ok. 12 000 zł brutto na umowie o pracę) zwiększa ryzyko luk w łańcuchu tytułu. Im więcej kontraktorów — tym więcej umów do zweryfikowania.
Skontaktuj się z nami, jeśli chcesz zweryfikować, czy Twoje studio ma kompletny łańcuch praw do wszystkich elementów gry.
Sp. z o.o., PSA czy S.A. — która forma dla studia gamedev z inwestorem
Wybór formy prawnej to jedna z pierwszych decyzji, która wpływa na to, jak łatwo (lub trudno) będzie Ci pozyskać finansowanie, wdrożyć programy motywacyjne i przeprowadzić exit.
| Kryterium | Sp. z o.o. | PSA | S.A. |
|---|---|---|---|
| Minimalny kapitał | 5 000 zł | 1 zł | 100 000 zł |
| Wkład w postaci pracy | Niemożliwy | Możliwy (na akcje, nie na kapitał akcyjny) | Niemożliwy |
| Rejestracja elektroniczna | Tak (S24 — 350 zł) | Tak (S24 — 250 zł + 100 zł MSiG) | Nie — tylko u notariusza (500 zł + 100 zł MSiG) |
| Rada nadzorcza | Opcjonalna | Opcjonalna | Obowiązkowa |
| Programy motywacyjne (ESOP/vesting) | Ograniczone — brak wkładu w postaci pracy | Elastyczne — akcje za pracę, akcje założycielskie | Ograniczone — brak wkładu w postaci pracy |
| IPO (wejście na giełdę) | Wymaga przekształcenia w S.A. | Nie może uczestniczyć w obrocie giełdowym | Tak — bezpośrednio |
| Wypłata kapitału | Wymaga obniżenia kapitału zakładowego | Możliwa — elastyczny kapitał akcyjny | Wymaga obniżenia kapitału zakładowego |
| Znajomość formy wśród inwestorów | Wysoka — standard rynkowy | Rosnąca — coraz częściej akceptowana przez VC | Wysoka — standard dla dużych transakcji |
Kiedy PSA ma sens dla studia gamedev
Prosta spółka akcyjna (wprowadzona nowelizacją KSH z 19 lipca 2019 r., obowiązuje od 1 lipca 2021 r.) jest formą zaprojektowaną z myślą o startupach. Pozwala obejmować akcje za pracę, co ułatwia wdrożenie vestingu i programów ESOP bez konieczności wnoszenia wkładów pieniężnych przez founderów na wczesnym etapie.
Akcje założycielskie w PSA gwarantują stałą proporcję głosów — co oznacza, że founderzy mogą zachować kontrolę nawet po kilku emisjach dla inwestorów.
Ograniczenie: PSA nie może uczestniczyć w obrocie giełdowym. Jeśli planujesz IPO — musisz wcześniej przekształcić się w S.A.
Kiedy sp. z o.o. wystarczy
Sp. z o.o. pozostaje najczęściej stosowaną formą w polskim gamedev. Jest dobrze znana inwestorom, ma ugruntowane orzecznictwo i prostą strukturę organów. Jeśli Twoje studio nie planuje programów motywacyjnych opartych na udziałach za pracę — sp. z o.o. może być wystarczająca.
Warto pamiętać o metodzie mieszanej: załóż spółkę szybko przez S24 (koszt 350 zł), a później opracuj szczegółową umowę u notariusza z zapisami chroniącymi founderów. Spółka szybko pojawi się w KRS, będzie miała NIP, założysz rachunek bankowy i rozpoczniesz działalność — a kwestie korporacyjne dopracujesz przed rundą.
Przekształcenie sp. z o.o. w PSA
Jeśli działasz jako sp. z o.o. i chcesz przejść na PSA — proces trwa ok. 2–4 miesiące, obejmuje 7 etapów (od planu przekształcenia po wpis do KRS), koszty notarialne wynoszą ok. 1 500–2 000 zł, opłaty sądowe 600 zł, a opinia biegłego rewidenta nie jest wymagana. Przekształcenie zapewnia ciągłość istnienia podmiotu — zachowujesz NIP, majątek, umowy, zezwolenia i koncesje.
Umowa wspólników — co musi zawierać, zanim pojawi się inwestor
Umowa wspólników (shareholders’ agreement) to nienazwana umowa obligacyjna oparta na art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Jest skuteczna wyłącznie między jej stronami — nie wiąże automatycznie nabywców udziałów, którzy nie są stronami tej umowy.
Dlatego najważniejsze mechanizmy ochronne muszą być odzwierciedlone zarówno w umowie wspólników, jak i w umowie spółki. Umowa wspólników uzupełnia umowę spółki — nie może jej zastępować.
Co powinna regulować umowa wspólników studia gamedev
- Mechanizm rozwiązywania deadlocków. Przy dwóch founderach z równymi udziałami — każdy spór może sparaliżować spółkę. Umowa powinna przewidywać procedurę eskalacji: mediacja → arbitraż → mechanizm „rosyjskiej ruletki” (jeden wspólnik składa ofertę kupna udziałów drugiego po określonej cenie; drugi może ją przyjąć lub odkupić udziały pierwszego po tej samej cenie).
- Vesting founderów. Standardowy schemat: 4-letni vesting z rocznym cliffem. Founder, który odchodzi przed upływem roku — nie zachowuje udziałów. Po roku — zachowuje 25%, reszta nabywana jest proporcjonalnie co miesiąc. Mechanizm ten wymaga odzwierciedlenia w umowie spółki (art. 159 KSH — pod rygorem bezskuteczności).
- Klauzule good leaver / bad leaver. Good leaver (odejście z uzasadnionych przyczyn) — odkup udziałów po wartości rynkowej. Bad leaver (odejście z naruszeniem zobowiązań, np. złamanie zakazu konkurencji) — odkup po wartości nominalnej lub z dyskontem.
- Zakaz konkurencji. Jasno określony zakres: jakie działalności są zakazane, na jakim terytorium, przez jaki okres po odejściu ze spółki.
- Prawo tag-along i drag-along. Tag-along chroni mniejszościowego wspólnika — może dołączyć do transakcji sprzedaży na tych samych warunkach. Drag-along pozwala większościowemu wspólnikowi zmusić pozostałych do sprzedaży — niezbędne przy exit.
- Klauzule antyrozmywaniowe (anti-dilution). Chronią founderów przed nadmiernym rozwodnieniem udziałów przy kolejnych emisjach. Dwa główne mechanizmy: full ratchet (bardziej agresywny — przelicza cenę wcześniejszych udziałów do ceny nowej emisji) i weighted average (bardziej przyjazny founderom — uwzględnia proporcję nowych i starych udziałów).
- Obowiązek przeniesienia IP na spółkę. Każdy founder, który wnosi do studia kod, assety lub inne elementy twórcze, powinien zobowiązać się do przeniesienia praw majątkowych na spółkę — z wyraźnym wskazaniem pól eksploatacji.
Wieloprojektowe studio — jedna spółka czy osobne SPV
Jeśli Twoje studio rozwija więcej niż jeden tytuł równolegle, rozważ wydzielenie projektów do osobnych spółek celowych (SPV).
Kiedy SPV ma sens
| Sytuacja | Jedna spółka | Osobne SPV |
|---|---|---|
| Inwestor zainteresowany jednym tytułem | Trudne — musi wejść w całe studio | Proste — inwestuje bezpośrednio w SPV z konkretnym tytułem |
| Jeden tytuł generuje straty | Straty obciążają cały wynik studia | Straty zamknięte w jednym SPV — nie wpływają na inne projekty |
| Różni publisherzy dla różnych gier | Komplikacje w rozliczeniach i raportowaniu | Każdy SPV ma odrębne rozliczenia z publisherem |
| Planowany exit jednego tytułu | Wymaga wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa | Sprzedaż udziałów w SPV — prostsza i szybsza transakcja |
Przy strukturze wielospółkowej pamiętaj o cenach transferowych — rozliczenia między podmiotami powiązanymi (studio-matka i SPV) podlegają obowiązkowi dokumentacyjnym zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r.
Checklist: czy Twoje studio jest gotowe na inwestora
Zanim zaczniesz rozmowy z funduszem VC, sprawdź poniższą listę. Każdy „nie” to potencjalny deal-breaker podczas due diligence.
| Obszar | Pytanie kontrolne | Status |
|---|---|---|
| Cap table | Czy masz aktualną tabelę udziałową z historią wszystkich zmian? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| Umowa spółki | Czy umowa spółki zawiera zapisy o ograniczeniu zbywalności, uprzywilejowaniu udziałów i progu dla czynności wymagających uchwały? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| Umowa wspólników | Czy masz podpisaną umowę wspólników z vestingiem, deadlockiem, tag-along i drag-along? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| IP — kod | Czy wszystkie prawa majątkowe do kodu źródłowego zostały przeniesione na spółkę (pisemne umowy z każdym twórcą)? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| IP — grafika, muzyka, scenariusz | Czy masz pisemne umowy przenoszące prawa z wyraźnym wskazaniem pól eksploatacji? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| IP — freelancerzy/B2B | Czy każdy kontraktor zewnętrzny podpisał umowę przenoszącą prawa majątkowe na spółkę? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| Dokumenty KRS | Czy wpisy w KRS są aktualne (skład zarządu, wspólnicy, przedmiot działalności)? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| Governance | Czy masz regulamin zarządu lub matrycę odpowiedzialności określającą, które decyzje podejmuje zarząd samodzielnie? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| Kluczowe umowy | Czy masz uporządkowany zbiór umów z wydawcami, platformami, kontraktorami? | ☐ Tak / ☐ Nie |
| Zobowiązania | Czy znasz wartość wszystkich zobowiązań spółki i monitorujesz płynność? | ☐ Tak / ☐ Nie |
Jeśli masz więcej niż trzy odpowiedzi „Nie” — uporządkuj te obszary przed rozpoczęciem rozmów z inwestorem. Due diligence powinno trwać dni, nie miesiące.
Trzy scenariusze, które widzimy najczęściej
Scenariusz 1: konflikt founderów przy wejściu inwestora
Trzech współzałożycieli studia nie spisało zasad podziału udziałów. Gdy pojawił się inwestor gotowy wejść z kapitałem, jeden founder zablokował transakcję żądając większego udziału. Brak mechanizmu deadlock w umowie spółki oznaczał, że jedyną drogą był sąd — co trwałoby miesiące. Inwestor wycofał się.
Co trzeba było zrobić wcześniej: retrospektywne ułożenie struktury udziałowej z vestingiem, wpisanie mechanizmu deadlock do umowy spółki (art. 159 KSH), ustalenie zasad good/bad leaver.
Scenariusz 2: chaos przy dwóch grach w jednej spółce
Studio rozwija dwie gry równolegle w jednej spółce. Koszty i przychody mieszają się, nie wiadomo, który tytuł jest rentowny. Inwestor zainteresowany jednym tytułem nie ma jak wejść bez ekspozycji na ryzyko drugiego projektu.
Co trzeba było zrobić wcześniej: wydzielenie każdego tytułu do odrębnego SPV z jasnym modelem finansowania i rozliczania kosztów między podmiotami.
Scenariusz 3: pośpiech przed rundą
Inwestor chce zamknąć rundę w 6 tygodni, ale studio nie ma uporządkowanego cap table, umowa spółki to domyślny wzór z S24, a prawa do kodu formalnie należą do freelancerów, z którymi nie podpisano umów przenoszących prawa. Due diligence wykazuje luki, które wymagają tygodni pracy prawnej.
Co trzeba było zrobić wcześniej: przygotować „investor-ready package” — uporządkowany cap table, aktualne dokumenty KRS, umowa spółki z zapisami ochronnymi, kompletna lista praw IP, kluczowe umowy.
Uporządkuj strukturę studia — zanim zrobi to inwestor na swoich warunkach
Studia gamedev, które przychodzą do nas po pomoc, dzielą się na dwie grupy. Pierwsza — przychodzi przed rundą i ma czas na uporządkowanie struktury. Druga — przychodzi w trakcie due diligence, gdy inwestor już wskazał problemy, a każdy dzień opóźnienia kosztuje.
Różnica między tymi grupami to nie wielkość studia ani budżet gry. To moment, w którym ktoś zadał sobie pytanie: „Czy nasza struktura prawna jest gotowa na to, co planujemy?”
Łączymy prawo korporacyjne z kontekstem branży gier — wiemy, jak wygląda wieloprojektowe studio, jak działają rundy w gamedev i jakie pytania zadają inwestorzy podczas due diligence. Pracujemy na realnych scenariuszach: konflikt founderów, rozproszone IP, domyślna umowa spółki, chaos przy wielu tytułach.
Zakres wsparcia obejmuje:
- Audyt struktury właścicielskiej i dokumentacji korporacyjnej.
- Przygotowanie lub aktualizację umowy wspólników (vesting, deadlock, tag-along, drag-along, anti-dilution).
- Weryfikację łańcucha praw autorskich (chain of title) — umowy z każdym twórcą, freelancerem i kontrahentem B2B.
- Zaprojektowanie modelu governance — matryca decyzji zarządu vs. zgromadzenie wspólników.
- Przygotowanie „investor-ready package” na potrzeby due diligence.
- Doradztwo przy wyborze lub zmianie formy prawnej (sp. z o.o. → PSA).
Pierwsze efekty uporządkowania struktury są widoczne w kilka tygodni. To nie jest wielomiesięczny projekt — to konkretny plan z mierzalnymi krokami.
Napisz do nas, jeśli chcesz sprawdzić, czy Twoje studio jest gotowe na rozmowy z inwestorem.
Podsumowanie
Struktura prawna studia gamedev powinna rosnąć razem z produktem — budowanie jej dopiero przy inwestorze to za późno. Brak formalnych ustaleń między founderami, niezabezpieczone IP i domyślna umowa spółki to trzy najczęstsze przyczyny opóźnień lub upadku rund inwestycyjnych.
Uporządkowanie ładu korporacyjnego to nie biurokracja. To polisa ubezpieczeniowa na wypadek konfliktu i narzędzie negocjacyjne wobec inwestora. Im wcześniej to zrobisz — tym silniejszą pozycję masz przy stole negocjacyjnym.
Zacznij od audytu: sprawdź cap table, zweryfikuj umowy przenoszące IP, przejrzyj umowę spółki pod kątem zapisów ochronnych. Jeśli potrzebujesz wsparcia — napisz do nas.
Najczęściej zadawane pytania
Czy naprawdę potrzebuję umowy wspólników przy 2–3 founderach, skoro się dogadujemy?
Tak. Konflikty między founderami najczęściej pojawiają się w dwóch momentach: przy sukcesie komercyjnym tytułu i przy wejściu inwestora. Dopóki studio nie zarabia — wszyscy się zgadzają. Gdy pojawia się realny zysk lub propozycja inwestycyjna — zaczynają się pytania o podział. Umowa wspólników z vestingiem, mechanizmem deadlock i klauzulami good/bad leaver zabezpiecza każdego z founderów i pozwala rozwiązywać spory bez angażowania sądu.
Jak szybko mogę uporządkować strukturę, jeśli inwestor chce zamknąć rundę za 6–8 tygodni?
Pierwsze efekty — uporządkowany cap table, aktualizacja wpisów KRS, identyfikacja luk w łańcuchu praw IP — są możliwe w ciągu kilku tygodni. Pełne przygotowanie „investor-ready package” (umowa spółki z zapisami ochronnymi, umowa wspólników, kompletna dokumentacja IP) wymaga zazwyczaj 4–6 tygodni intensywnej pracy. Im wcześniej zaczniesz — tym mniejsze ryzyko, że due diligence wykaże problemy blokujące transakcję.
Czy lepiej mieć jedną spółkę na kilka gier, czy osobne spółki na każdy tytuł?
To zależy od modelu finansowania i planów dotyczących każdego tytułu. Jeśli inwestor jest zainteresowany jednym tytułem — osobne SPV ułatwia mu wejście bez ekspozycji na ryzyko innych projektów. Jeśli studio finansuje wszystkie gry z jednego źródła i nie planuje odrębnych rund — jedna spółka jest prostsza operacyjnie. Pamiętaj jednak, że przy strukturze wielospółkowej musisz zadbać o dokumentację cen transferowych.
Jak zabezpieczyć się przed rozwodnieniem udziałów przy wejściu inwestora?
Wprowadź klauzule antyrozmywaniowe (anti-dilution) do umowy spółki przed rozpoczęciem negocjacji z inwestorem. Po podpisaniu term sheet jest na to za późno — inwestor nie ma interesu w akceptowaniu takich zapisów. Mechanizm weighted average jest bardziej przyjazny founderom niż full ratchet. Dodatkowo rozważ uprzywilejowanie udziałów głosowo (art. 174 KSH — max. 3 głosy na udział), aby zachować kontrolę strategiczną nawet po kilku emisjach.
Czy polski KSH wystarczy do obsłużenia zagranicznego inwestora, czy potrzebuję spółki za granicą?
W większości przypadków polskie prawo spółek (KSH) jest wystarczające. Sp. z o.o. i PSA pozwalają na wdrożenie standardowych mechanizmów inwestycyjnych (liquidation preference, anti-dilution, vesting, ESOP). Zagraniczni inwestorzy VC coraz częściej akceptują polskie struktury, szczególnie gdy umowa spółki i umowa wspólników są przygotowane zgodnie z międzynarodowymi standardami. Spółka zagraniczna (np. w Holandii czy na Malcie) może mieć sens przy planowanym IPO lub złożonej strukturze holdingowej — ale generuje dodatkowe koszty i obowiązki compliance.
Ile kosztuje uporządkowanie struktury korporacyjnej studia od zera?
Koszt zależy od złożoności: liczby founderów, liczby projektów, modelu współpracy z twórcami (pracownicy vs. B2B vs. freelancerzy) i stanu obecnej dokumentacji. Uporządkowanie struktury to inwestycja prewencyjna — jej koszt stanowi ułamek potencjalnej straty z nieudanej rundy, konfliktu founderów lub utraty IP. Pracujemy etapowo, dopasowując zakres do aktualnych potrzeb studia. Napisz do nas, żeby ustalić zakres i wycenę.
