Od 1 lipca 2021 r. możesz prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej (P.S.A.). To forma zaprojektowana z myślą o startupach i projektach realizowanych w większym gronie wspólników lub inwestorów. Wystarczy jeden założyciel i kapitał akcyjny w wysokości 1 zł. Poniżej znajdziesz konkretne kroki, dokumenty i koszty związane z założeniem P.S.A.
Do powstania P.S.A. musisz spełnić łącznie cztery warunki:
Zawrzeć umowę spółki.
Ustanowić organy spółki wymagane przez ustawę lub umowę spółki.
Wnieść wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego (minimum 1 zł).
Uzyskać wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Każdy z tych kroków opisuję szczegółowo poniżej.
Masz do wyboru dwie ścieżki zawarcia umowy spółki. Każda ma inne możliwości i ograniczenia.
Szybkie i tanie rozwiązanie.
Sprawdza się, gdy nie planujesz niestandardowych zapisów w umowie.
Ograniczenie: wkłady mogą być wyłącznie pieniężne – nie wniesiesz pracy ani usług.
Konieczny, jeśli umowa ma zawierać postanowienia wykraczające poza wzorzec – np. wniesienie pracy lub usług na pokrycie kapitału akcyjnego.
Daje pełną swobodę kształtowania treści umowy.
Szczegółowo o treści umowy prostej spółki akcyjnej przeczytasz tutaj.
Wybór modelu zarządzania należy do akcjonariuszy i musi być opisany w umowie spółki. Masz dwie opcje:
Klasyczny model – zarząd prowadzi sprawy spółki.
Możesz dodatkowo powołać radę nadzorczą, która kontroluje zarząd.
Model łączący funkcje zarządu i rady nadzorczej w jednym organie.
W radzie zasiadają dyrektorzy wykonawczy (zarządzają spółką) oraz dyrektorzy niewykonawczy (nadzorują jej działanie).
Niezależnie od wybranego modelu – określ w umowie spółki skład organów i sposób ich działania.
Zasady dotyczące kapitału akcyjnego w P.S.A. różnią się od klasycznych spółek. Oto najważniejsze reguły:
Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł.
Wysokości kapitału nie wpisujesz do umowy spółki – dzięki temu podwyższenie kapitału nie wymaga zmiany umowy.
Termin wniesienia wkładów możesz określić w umowie spółki, uchwałą akcjonariuszy lub uchwałą zarządu / rady dyrektorów. Nie musisz wnosić całości od razu (poza minimum 1 zł).
Wysokość kapitału akcyjnego zależy od rzeczywiście wniesionych wkładów i zgłaszasz ją do KRS.
Na pokrycie kapitału akcyjnego nie możesz zaliczyć:
praw niezbywalnych,
świadczenia pracy lub usług,
innych wkładów niemających zdolności aportowej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
Sposób rejestracji zależy od tego, jak zawarłeś umowę spółki.
Dotyczy spółek założonych przy użyciu wzorca umowy.
Wniosek wypełniasz elektronicznie na stronie https://ekrs.ms.gov.pl/.
Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu / rady dyrektorów.
Koszt: 250 zł (opłata sądowa) + 100 zł (wpis w MSiG).
Wniosek składasz we właściwym miejscowo sądzie gospodarczym.
Formularz i załączniki podpisują wszyscy członkowie zarządu / rady dyrektorów.
Koszt: 500 zł (opłata sądowa) + 100 zł (wpis w MSiG).
Niezależnie od wybranej ścieżki, do wniosku dołącz:
Umowę spółki.
Oświadczenie wszystkich członków zarządu / rady dyrektorów o wysokości kapitału akcyjnego (ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów).
Oświadczenie wszystkich członków zarządu / rady dyrektorów, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki.
Dowód ustanowienia członków organów spółki z wyszczególnieniem składu osobowego – jeśli powołanie nie wynika z aktu notarialnego zawierającego umowę spółki.
Adresy do doręczeń członków zarządu / rady dyrektorów.
Listę członków zarządu.
Listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich – podpisaną przez wszystkich członków zarządu / rady dyrektorów.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o prostej spółce akcyjnej, przeczytaj pozostałe wpisy dotyczące P.S.A. dostępne na naszej stronie – w tym artykuł na czym polega prosta spółka akcyjna.
Jeżeli uznasz, że P.S.A. to odpowiednia forma dla Twojego projektu – napisz do nas. Umówimy się na bezpłatną rozmowę i pomożemy Ci podjąć decyzję.
Jakie warunki trzeba spełnić, żeby założyć prostą spółkę akcyjną? Do powstania P.S.A. musisz spełnić łącznie cztery warunki: zawrzeć umowę spółki, ustanowić organy spółki wymagane przez ustawę lub umowę, wnieść wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego (minimum 1 zł) i uzyskać wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wystarczy jeden założyciel – nie potrzebujesz wspólnika, żeby wystartować.
Czy prostą spółkę akcyjną mogę założyć przez S24, czy potrzebny jest akt notarialny? Masz do wyboru obie ścieżki, ale każda ma inne ograniczenia. S24 to szybsze i tańsze rozwiązanie, które sprawdzi się przy standardowej umowie z wyłącznie pieniężnymi wkładami. Jeśli planujesz niestandardowe zapisy w umowie – np. wniesienie pracy lub usług na pokrycie kapitału akcyjnego – potrzebujesz aktu notarialnego, który daje pełną swobodę kształtowania treści umowy.
Jaki minimalny kapitał trzeba wnieść do prostej spółki akcyjnej i czy wkładem może być praca albo usługi? Minimalny kapitał akcyjny w P.S.A. wynosi 1 zł, a jego wysokości nie wpisujesz do umowy spółki – dzięki temu podwyższenie kapitału nie wymaga zmiany umowy. Praca i usługi mogą być wkładem do spółki, ale nie zaliczysz ich na pokrycie kapitału akcyjnego – podobnie jak praw niezbywalnych i innych wkładów niemających zdolności aportowej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.
Jakie organy musi mieć prosta spółka akcyjna i czym różni się zarząd od rady dyrektorów? P.S.A. może działać w modelu z zarządem (opcjonalnie uzupełnionym o radę nadzorczą) albo z radą dyrektorów – wybór należy do akcjonariuszy i musi być opisany w umowie spółki. Zarząd to klasyczny model, w którym zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza (jeśli powołana) kontroluje jego działania. Rada dyrektorów łączy obie funkcje w jednym organie – zasiadają w niej dyrektorzy wykonawczy, którzy zarządzają spółką, oraz dyrektorzy niewykonawczy, którzy sprawują nadzór.
Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji prostej spółki akcyjnej w KRS i ile to kosztuje? Do wniosku o rejestrację dołączasz: umowę spółki, oświadczenia członków zarządu lub rady dyrektorów o wysokości kapitału akcyjnego i wniesieniu wkładów, dowód ustanowienia członków organów (jeśli nie wynika z aktu notarialnego), adresy do doręczeń członków zarządu lub rady dyrektorów, listę członków zarządu oraz listę akcjonariuszy z podaniem danych i liczby objętych akcji. Rejestracja przez S24 kosztuje 250 zł opłaty sądowej plus 100 zł za wpis w MSiG, a rejestracja tradycyjna (po zawarciu umowy w formie aktu notarialnego) – 500 zł plus 100 zł za wpis w MSiG.
