Możesz wpłacić pieniądze do spółki z o.o. przez podwyższenie kapitału zakładowego – bez notariusza, bez zmiany umowy spółki i z minimalnym podatkiem PCC. Wystarczy jedna uchwała w zwykłej formie pisemnej, jeśli umowa spółki przewiduje taką możliwość. Poniżej znajdziesz konkretne kroki, warunki i sposób na optymalizację podatkową całego procesu.
Nie możesz po prostu przelać środków na rachunek bankowy spółki. Obowiązują ograniczenia formalne i podatkowe:
Rozwiązanie: podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Odpada notariusz, spada koszt i formalności.
Efekt: jedna uchwała, brak kosztów notarialnych, szybsze wdrożenie.
Otwórz umowę spółki i znajdź postanowienie, które dopuszcza podwyższenie kapitału bez jej zmiany. Takie postanowienie musi określać:
Z praktyki – takie zapisy są wpisywane do umów spółek niemal automatycznie. Możliwe, że Twoja umowa już je zawiera.
Jeśli takiego postanowienia nie ma – musisz najpierw zmienić umowę spółki u notariusza i dopiero potem korzystać z uproszczonej ścieżki w przyszłości.
Masz trzy opcje:
W każdym przypadku wystarczy zwykła forma pisemna uchwały.
Uchwała Zgromadzenia Wspólników powinna wskazywać:
Dotychczasowi wspólnicy składają oświadczenia o objęciu udziałów w zwykłej formie pisemnej. Nie trzeba iść do notariusza.
Wspólnicy wpłacają pieniądze na pokrycie podwyższonego kapitału niezwłocznie po podjęciu uchwały – nie czekaj na wpis do KRS.
Zarząd ma 7 dni na złożenie wniosku o rejestrację podwyższenia. Do wniosku dołącz:
Podwyższenie kapitału staje się skuteczne z chwilą wpisu do KRS.
Agio to objęcie udziałów za wartość emisyjną wyższą niż ich wartość nominalna. Różnica trafia na kapitał zapasowy spółki.
Przy podwyższeniu bez zmiany umowy spółki udziały mogą objąć wyłącznie dotychczasowi wspólnicy – i to proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych na dzień podwyższenia.
Obejście: po objęciu udziałów wspólnicy mogą przenieść (sprzedać) część udziałów między sobą. To dodatkowy krok, ale daje elastyczność.
Jeśli umowa spółki nie przewiduje podwyższenia kapitału bez jej zmiany – nie masz uproszczonej ścieżki. Musisz:
Warto dodać takie postanowienie przy okazji najbliższej zmiany umowy spółki.
Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki to najszybszy i najtańszy sposób na dofinansowanie spółki z o.o. Eliminujesz koszty notarialne, minimalizujesz PCC (dzięki agio) i przeprowadzasz cały proces jedną uchwałą w zwykłej formie pisemnej.
Jeśli Twoja spółka działa i rośnie – upewnij się, że umowa spółki zawiera postanowienie dopuszczające podwyższenie kapitału bez jej zmiany. Jeśli go nie ma – dodaj je przy najbliższej okazji.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu uchwały, wycenie agio lub zgłoszeniu do KRS – skontaktuj się z Kancelarią.
Kiedy można podwyższyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. bez zmiany umowy spółki? Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki jest możliwe wtedy, gdy umowa spółki zawiera postanowienie, które wprost dopuszcza takie podwyższenie i jednocześnie określa maksymalną kwotę podwyższenia oraz termin, w którym może być ono wykonane. Jeśli Twoja umowa spółki nie zawiera takiego zapisu, musisz najpierw zmienić umowę u notariusza i zarejestrować zmianę w KRS – dopiero potem skorzystasz z uproszczonej ścieżki.
Jak krok po kroku wygląda podwyższenie kapitału bez notariusza i jakie dokumenty trzeba złożyć do KRS? Proces wygląda tak: zorganizuj zgromadzenie wspólników (na żywo, obiegowo lub online), podejmij uchwałę o podwyższeniu kapitału w zwykłej formie pisemnej, zbierz od wspólników oświadczenia o objęciu udziałów (też w zwykłej formie pisemnej), a następnie wpłać środki na rachunek spółki niezwłocznie po uchwale. Zarząd ma 7 dni na złożenie wniosku do KRS, do którego dołączasz: uchwałę o podwyższeniu kapitału, oświadczenia wspólników o objęciu udziałów, oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału, nową listę wspólników i dowód uiszczenia opłat sądowych.
Jaka jest różnica między standardowym podwyższeniem kapitału a podwyższeniem bez zmiany umowy spółki? Standardowe podwyższenie wymaga zgromadzenia wspólników u notariusza, zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego i objęcia udziałów w formie notarialnej – generuje to koszty notarialne i wydłuża cały proces. Podwyższenie bez zmiany umowy spółki sprowadza się do jednej uchwały w zwykłej formie pisemnej, oświadczeń wspólników bez udziału notariusza i zgłoszenia zmiany do KRS – odpada koszt notarialny, a wdrożenie jest szybsze.
Jak działa agio przy podwyższeniu kapitału i dlaczego może obniżyć PCC? Agio polega na objęciu udziałów za wartość emisyjną wyższą niż ich wartość nominalna – różnica między wpłaconą kwotą a wartością nominalną trafia na kapitał zapasowy spółki. PCC naliczasz wyłącznie od wartości podwyższenia kapitału zakładowego (czyli od kwoty nominalnej), więc jeśli podwyższasz kapitał nominalnie o 150 zł, a wspólnicy wpłacają 150 000 zł, podatek liczysz od 150 zł, a nie od 150 000 zł.
Czy przy podwyższeniu kapitału bez zmiany umowy można wprowadzić nowego wspólnika albo zmienić proporcje udziałów? Nie – w tym trybie udziały mogą objąć wyłącznie dotychczasowi wspólnicy, i to proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych na dzień podwyższenia. Jeśli potrzebujesz elastyczności, po objęciu udziałów wspólnicy mogą przenieść (sprzedać) część udziałów między sobą – to dodatkowy krok, ale pozwala zmienić strukturę udziałową po zakończeniu podwyższenia.
