Term sheet to dokument, w którym spisujesz wstępne warunki inwestycji – zanim zaczniesz negocjować umowę inwestycyjną. Nie jest prawnie wiążący, ale wyznacza ramy całej transakcji. Dzięki niemu Ty i inwestor wiecie od początku, na jakich zasadach rozmawiacie – co skraca negocjacje i ogranicza ryzyko marnowania czasu na ustalenia, które i tak nie dojdą do skutku.
Zawarcie umowy inwestycyjnej to często długi proces negocjacji i doprecyzowywania szczegółów. Jeśli nie ustalisz głównych warunków na starcie, ryzykujesz, że po tygodniach pracy okaże się, że strony nie zgadzają się w podstawowych kwestiach.
Term sheet rozwiązuje ten problem:
Spisujesz ogólne zasady i warunki inwestycji, zanim przejdziesz do szczegółów
Sprawdzasz, czy obie strony mają zbieżne oczekiwania
Dajesz prawnikom punkt wyjścia do przygotowania umowy inwestycyjnej
Oszczędzasz czas i koszty – zamiast od razu tworzyć rozbudowaną dokumentację, zaczynasz od prostego dokumentu
Jeśli już na wstępie wynegocjujesz i zapiszesz główne warunki, szansa na zamknięcie transakcji rośnie.
Term sheet sporządza się przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. W Polsce bywa nazywany listem intencyjnym.
Dokument ten:
Określa wstępne warunki finansowania
Opisuje ustalenia stron dotyczące zawarcia ewentualnej umowy
Stanowi uproszczoną wersję dokumentacji inwestycyjnej – propozycję warunków, nie ostateczną umowę
Dzięki temu prawnicy otrzymują prosty i niedrogi szablon, na którym opierają dalsze prace nad dokumentacją.
Zasada: ustalenia w term sheet nie są prawnie wiążące. To tzw. umowa dżentelmeńska – opiera się na zaufaniu, nie na przymusie prawnym.
Niektóre postanowienia term sheet mogą być wiążące. Dotyczy to najczęściej:
Klauzuli poufności – obie strony zobowiązują się nie ujawniać informacji o transakcji
Wyłączności negocjacji – przez określony czas nie prowadzisz rozmów z innymi inwestorami
Jeśli druga strona naruszy ustalenia z term sheet, nie masz podstaw do dochodzenia roszczeń przed sądem
Próba renegocjacji warunków już uzgodnionych w term sheet jest jednak odbierana jako nieprofesjonalne zachowanie i może zakończyć rozmowy
Standardowe elementy term sheet obejmują:
Określenie stron – kto inwestuje, kto przyjmuje inwestycję
Warunki finansowania – kwota, forma finansowania, wycena spółki
Rola inwestora – jaki wpływ ma inwestor na projekt lub spółkę (np. miejsce w radzie nadzorczej, prawo veto)
Warunki zawieszające – co musi się wydarzyć, żeby transakcja doszła do skutku (np. pozytywny wynik due diligence)
Zasady nadzoru nad inwestycją – jak inwestor monitoruje postępy
Warunki wyjścia z inwestycji – kiedy i na jakich zasadach inwestor może się wycofać
Ochrona interesów stron – klauzula poufności, zakaz konkurencji, wyłączność negocjacji
W dokumencie możesz uwzględnić też inne aspekty związane z transakcją – w zależności od specyfiki inwestycji.
Po ustaleniu treści term sheet rozpoczynają się prace nad umową inwestycyjną. Umowa inwestycyjna reguluje cały dalszy przebieg transakcji.
Zobowiązania stron związane z rozwojem spółki
Harmonogram przekazywania dofinansowania
Wielkość i częstotliwość transz
Szczegółowe warunki współpracy i wyjścia z inwestycji
Więcej informacji o umowie inwestycyjnej znajdziesz TUTAJ.
Negocjacje klauzul umowy inwestycyjnej bywają trudne. Jednak dzięki wcześniej podpisanemu term sheet:
Obie strony znają ramy rozmów od początku
Wiedzą, czego mogą się spodziewać
Ryzyko zaskoczenia nowymi warunkami jest mniejsze
Zanim podpiszesz term sheet, upewnij się, że dokument zawiera:
Jasne określenie stron transakcji
Warunki finansowania – kwota, forma, wycena
Rolę i uprawnienia inwestora w spółce
Warunki zawieszające (np. due diligence, zgody korporacyjne)
Zasady wyjścia z inwestycji
Klauzulę poufności (wiążącą)
Okres wyłączności negocjacji (jeśli ustalony)
Termin, do którego strony mają zawrzeć umowę inwestycyjną
Term sheet wydaje się prostym dokumentem, ale błędy na tym etapie przenoszą się na umowę inwestycyjną. Skonsultuj dokument z prawnikiem, jeśli:
To Twoja pierwsza inwestycja lub pierwsza runda finansowania
Inwestor proponuje niestandardowe warunki (np. szerokie prawo veto, liquidation preference)
Nie jesteś pewien, które postanowienia są wiążące, a które nie
Chcesz mieć pewność, że warunki wyjścia z inwestycji nie działają na Twoją niekorzyść
Jeżeli potrzebujesz pomocy przy przygotowaniu term sheet lub jego negocjacji – napisz do nas.
Czym właściwie jest term sheet i po co podpisuje się go przed umową inwestycyjną? Term sheet to dokument, w którym spisujesz wstępne warunki inwestycji – zanim przejdziesz do negocjowania umowy inwestycyjnej. Podpisujesz go po to, żeby sprawdzić, czy Ty i inwestor macie zbieżne oczekiwania, oszczędzić czas i koszty oraz dać prawnikom konkretny punkt wyjścia do przygotowania dokumentacji. Bez niego ryzykujesz, że po tygodniach pracy okaże się, że strony nie zgadzają się w podstawowych kwestiach.
Czy term sheet jest prawnie wiążący? Ustalenia w term sheet co do zasady nie są prawnie wiążące – to tzw. umowa dżentelmeńska oparta na zaufaniu, nie na przymusie prawnym. Wyjątkiem są najczęściej klauzula poufności oraz postanowienie o wyłączności negocjacji, które mogą wiązać strony. W praktyce oznacza to, że naruszenie ustaleń z term sheet nie daje podstaw do dochodzenia roszczeń przed sądem, ale próba renegocjacji wcześniej uzgodnionych warunków jest odbierana jako nieprofesjonalne zachowanie i może zakończyć rozmowy.
Co powinno znaleźć się w term sheecie przed rozpoczęciem negocjacji umowy inwestycyjnej? Term sheet powinien zawierać określenie stron transakcji, warunki finansowania (kwota, forma, wycena spółki), rolę i uprawnienia inwestora, warunki zawieszające (np. pozytywny wynik due diligence), zasady nadzoru nad inwestycją, warunki wyjścia z inwestycji oraz postanowienia chroniące interesy stron – w tym klauzulę poufności, zakaz konkurencji i okres wyłączności negocjacji. Warto też ustalić termin, do którego strony mają zawrzeć umowę inwestycyjną.
Co dzieje się po podpisaniu term sheet? Po podpisaniu term sheet rozpoczynają się prace nad umową inwestycyjną, która reguluje cały dalszy przebieg transakcji – zobowiązania stron, harmonogram przekazywania finansowania, wielkość transz oraz szczegółowe warunki współpracy i wyjścia z inwestycji. Dzięki wcześniej uzgodnionemu term sheet obie strony znają ramy rozmów od początku, co ogranicza ryzyko zaskoczenia nowymi warunkami i przyspiesza negocjacje.
Kiedy warto skonsultować term sheet z prawnikiem? Skonsultuj term sheet z prawnikiem, jeśli to Twoja pierwsza inwestycja lub pierwsza runda finansowania, inwestor proponuje niestandardowe warunki (np. szerokie prawo veto, liquidation preference), nie masz pewności, które postanowienia są wiążące, albo chcesz zweryfikować, czy warunki wyjścia z inwestycji nie działają na Twoją niekorzyść. Błędy popełnione na etapie term sheet przenoszą się wprost na umowę inwestycyjną, dlatego im wcześniej włączysz prawnika, tym mniejsze ryzyko kosztownych problemów na dalszym etapie.
