Prosta Spółka Akcyjna to nowa forma działalności, która powstała za sprawą polskiego ustawodawcy na mocy nowelizacji przepisów 1 lipca 2021 roku. Nowe przepisy wprowadziły międzi innymi możliwość powołania w PSA organu rady dyrektorów, która – w przeciwieństwie do zarządu Prostej Spółki Akcyjnej będzie mogła sprawować zarówno funkcje zarządcze, jak i nadzorcze.
W trakcie zapoznawania się z nowymi przepisami, związanymi z tą stosunkowo świeżą formą wprowadzenia działalności, nie powinieneś jednak zapominać o najważniejszym organie PSA, czyli o walnym zgromadzeniu. Kto je tworzy i o jakich zasadach powinieneś pamiętać, powołując walne zgromadzenie? Na te pytania odpowiemy sobie w poniższym artykule. Wcześniej jednak wyjaśnijmy sobie krótko, czym właściwie jest Prosta Spółka Akcyjna.
Prosta Spółka Akcyjna, w skrócie PSA jest nową formą prowadzenia przedsiębiorstwa i stanowi uproszczoną wersję spółki akcyjnej. PSA jest spółką kapitałową, która powstała z myślą głównie o nowych przedsiębiorcach oraz założycieli start-upów.
PSA możesz zarejestrować łatwo, wykorzystując wzorzec umowy w formie elektronicznej. Minimalny kapitał zakładowy Prostej Spółki Akcyjnej to zaledwie złotówka! (Więcej o kapitale w PSA przeczytasz tutaj) Założyciele PSA mogą także jako wkład o wartości majątkowej wnieść świadczenie usług lub pracy. Oprócz tego, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, w PSA możesz zmienić zarząd na radę dyrektorów oraz zrezygnować z rady nadzorczej. Dodatkowy plus stanowi fakt, że istnieje opcja zwoływania zebrania wspólników w formie elektronicznej. PSA możesz też rozwiązać o wiele łatwiej od klasycznej spółki akcyjnej poprzez chociażby przeniesienie majątku spółki na jednego z jej akcjonariuszy.
Więcej o tym jak działa Prosta Spółka Akcyjna przeczytasz tutaj.
Walne zgromadzenie w Prostej Spółce Akcyjnej tworzą akcjonariusze spółki. W jaki sposób funkcjonuje ten organ? Zasady, które określają funkcjonowanie walnego zgromadzenia w PSA są z założenia zbliżone do reguł, na których odbywają się zgromadzenia wspólników w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie są jednak identyczne – część z nich jest charakterystyczna jedynie dla PSA.
Powinieneś wiedzieć, że przepisy wskazują, iż – niezależnie od zapisów znajdujących się w umowie spółki – podjęcie uchwały przez akcjonariuszy będzie wymagane przede wszystkim w przypadku:
Walne zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. W jakich przypadkach tworzy się jedno lub drugie zgromadzenie?
Walne zgromadzenie zwyczajne
Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego. Oprócz tego również podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy lub pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów Prostej Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
Walne zgromadzenie nadzwyczajne
Nadzwyczajne walne zgromadzenie podejmuje uchwały w przedmiocie wszelkich spraw, które znajdują się w kompetencji walnego zgromadzenia (na przykład zbycie nieruchomości) i jest zwoływane „w miarę potrzeby”. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Powinieneś wiedzieć, że zarówno zwyczajne, jak i nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd (rada dyrektorów). W jaki sposób? Każdy z akcjonariuszy, który jest wpisany do rejestru akcjonariuszy spółki powinien otrzymać zawiadomienie o walnym zgromadzeniu za pomocą informacji przesłanej na elektroniczny adres do doręczeń lub listem poleconym albo przesyłką kurierską.
Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu wysyła się co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Powinno ono zawierać datę i miejsce odbycia zgromadzenia wraz z planowanym porządkiem obrad.
Pamiętaj o tym, że uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest każda osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy w dniu przypadającym na trzy dni przed dniem walnego zgromadzenia.
Walne zgromadzenia odbywają się co do zasady w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki wskazuje inne miejsce (także poza terytorium Polski, przy czym takie zgromadzenie poza terytorium Polski nie może podejmować uchwał wymagających umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza, tj. zmian umowy spółki).
Jak wskazują przepisy, uczestniczyć w walnym zgromadzeniu PSA można także z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, czyli na przykład wideokonferencji w wybranej aplikacji. Jest to bardzo elastyczne rozwiązanie dla wszystkich akcjonariuszy spółki. Pamiętaj jednak o tym, że aby udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem Internetu był możliwy, tego rodzaju zapis musi znaleźć się w umowie spółki. Kwestie związane ze szczegółami zdalnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu powinien z kolei określać jego regulamin.
