Prosta Spółka Akcyjna | czerwiec 2022

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

6 minut

Od dnia 1 lipca 2021 r. można w Polsce zakładać prostą spółkę akcyjną.

Jak w każdej innej spółce, także w prostej spółce akcyjnej kluczowa dla jej funkcjonowania jest jej umowa. To umowa spółki jest zbiorem zasad, wedle których działa spółka. Reguluje ona także stosunki pomiędzy wspólnikami czy pomiędzy organami spółki.

Warto więc zacząć od przygotowania dobrej umowy, tak by zbudować solidne fundamenty całego biznesu. Dalej w artykule przedstawiam szereg informacji co powinna zawierać umowa w prostej spółce akcyjnej.

Możesz także skorzystać z naszego generatora umowy prostej spółki akcyjnej, który pozwoli Ci na sprawdzenie, co można wpisać do takiej umowy.
 


GENERATOR UMOWY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

 

Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej

Analogicznie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta w formie aktu notarialnego albo „przez Internet”, a więc za pośrednictwem portalu sądowego S24.

W przypadku zawierania umowy P.S.A przez portal S24, umowę można podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym ePUAP. To drugie rozwiązanie otwiera szansę na zawarcia umowy niemal przez każdego, kto posiada bankowość elektroniczną, gdyż obecnie niemal wszystkie banki oferują wykorzystanie bankowości elektronicznej jako podpisu ePUAP.

Zawarcie umowy spółki p. s. a. przez Internet jest z pewnością tańsze i szybsze (analogicznie jak ma to miejsce w przypadku sp. z o.o. zakładanej przez S24) niż zawieranie umowy u notariusza.

Wiąże się to jednak z innymi ograniczeniami. Przede wszystkim trzeba pamiętać, że w przypadku P.S.A., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji będą wnoszone wyłącznie wkłady pieniężne. Wykluczone jest więc wnoszenie aportu czy pracy na pokrycie akcji.

Poza tym sam wzorzec jest ograniczony wyłącznie do widocznych w nim postanowień i nie da się nic poza te postanowienia dopisać. W przypadku jeżeli umowa taka będzie miała więc zawierać określone „mniej standardowe” postanowienia, wzorzec Ministra Sprawiedliwości, jako mało elastyczny, może okazać się niewystarczający.

Jeżeli więc będziesz potrzebował pomocy profesjonalistów w przygotowaniu projektu umowy P.S.A., która w będzie zawierać wszelkie założone przez Ciebie postanowienia, zgłoś się do nas.
 


SKORZYSTAJ Z DARMOWEGO GENERATORA UMOWY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

 

Co powinna zawierać umowa prostej spółki akcyjnej?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, umowa PSA powinna obowiązkowo zawierać:

  1. Firmę i siedzibę spółki;
  2. Przedmiot działalności spółki;
  3. Liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
  4. Jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
  5. Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
  6. Organy spółki;
  7. Liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
  8. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
     

Po analizie wymogów stawianych umowie PSA można zauważyć, że nie są one tak rygorystyczne jak w przypadku statutu „zwykłej” spółki akcyjnej czy nawet umowy spółki z o.o.

Dotyczy to w szczególności pewnych udogodnień przewidzianych specjalnie dla struktury P.S.A, jak np. możliwość wnoszenia jako wkład niepieniężny świadczenia pracy lub usług czy też brak określania wartości nominalnej akcji (o akcjach w PSA więcej informacji znajdziesz w naszym wpisie o kapitale akcyjnym w prostej spółce akcyjnej).

Co podkreślano od samego początku prac przy wprowadzeniu P.S.A, jednym z założeń przyświecających prostej spółce akcyjnej jest znaczny zakres swobody w kształtowaniu stosunków w P.S.A.

W konsekwencji umowa prostej spółki akcyjnej – poza wyszczególnionymi wyżej obowiązkowymi elementami – może odmiennie i bardzo swobodnie regulować sporo innych postanowień.

Jako przykład można tu wskazać np. możliwość przeznaczania części zysków z działalności na rzecz pracowników spółki lub też stopniowego pokrywania akcji.
 

Co może zawierać umowa prostej spółki akcyjnej?

Co jeszcze ciekawego można wpisać do umowy prostej spółki akcyjnej?

Przykładowo, w P.S.A dywidenda nie musi być rozkładana na akcje spółki. A więc jedne akcje mogą być uprzywilejowane względem innych. Do tego można zastrzec, że część zysku jest przekazywana na inne cele i nie jest dzielona na akcje – np. na premie dla pracowników. Można więc w umowie spółki zapisać, że konkretna cześć zysku jest przeznaczana na akcje posiadane przez konkretnych inwestorów, a część zysku właśnie na dodatkowe wynagrodzenia pracowników. Można więc dowolnie dysponować zyskiem, gwarantując realizacje celi inwestycyjnych czy motywacyjnych.

Można także uzależnić możliwości zbycia akcji od zgody spółki – a w przypadku braku tej zgody, można zastosować zupełnie autorską metodę dalszego postępowania. Klasycznie przepisy KSH wskazują, że w przypadku braku zgody spółki na sprzedaż akcji, spółka powinna wskazać innego nabywcę. W prostej spółce akcyjnej te przepisy mogą być zastąpione jednak zupełnie dowolną zasadą – wystarczy ją opisać w umowie spółki.

Oba te przypadki dają zupełnie nowe możliwości w kontekście regulowania praw wspólników w spółce i mogą być szczególnie przydatne w startupach.

Zasady, których nie można zmienić, dotyczą głównie: odpowiedzialności zarządu, ochrony interesów wierzycieli spółki czy akcjonariuszy mniejszościowych. Przepisy te stanowią mniejszość w kodeksie spółek handlowych, a więc pole do popisu przy szykowaniu nowych postanowień w umowie prostej spółki akcyjnej jest naprawdę szerokie.

Niektóre nowe zapisy w umowie prostej spółki akcyjnej może sprawdzić w naszym generatorze umowy, dostępnym tutaj.
 

Jak zmienić umowę prostej spółki akcyjnej?

Zmiana umowy spółki może być związana z szybkim rozwojem przedsiębiorstwa i na przykład realizacją rundy inwestycyjnej skutkującej przystąpieniem nowych wspólników do spółki.

Przypadków, gdy trzeba zmienić obecne zapisy w umowie spółki jest wiele. Nie ma znaczenia czy zmiana jest istotna czy tylko zmianie ulega wording umowy spółki – w każdym przypadku procedura będzie taka sama.

Zmiany umowy spółki dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, należy więc je zwołać. Można także głosować gdy zgromadzenie nie zostało formalnie zwołane ale obecni są wszyscy akcjonariusze (art. 300(90) KSH). To będzie pewnie niemożliwe w spółach z większą ilością akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o zmianie umowy spółki większością ¾ głosów. Nie jest wymagane żadne kworum – chyba, że inaczej wpisano do umowy spółki (w zakresie kworum).

Z posiedzenia walnego zgromadzenia należy sporządzić protokół, przy czym jeżeli dochodzi do zmiany umowy prostej spółki akcyjnej protokół musi być sporządzony przez notariusza. Nie wyklucza to oczywiście zorganizowania walnego zgromadzenia online. Jak to zrobić możesz przeczytać w naszym artykule jak przeprowadzić zgromadzenie wspólników online – zasady będą takie same.

Od powyższej zasady braku kworum są pewne wyjątki – przykładowo, gdy zmiana umowy spółki dotyczy świadczeń czy praw indywidualnie przypisanych akcjonariuszom. Podobnie gdy zmiana umowy spółki powoduje zmianę uprawnień przypisanych do danej grupy akcji – w każdym z tych przypadków potrzebna jest obecność i zgoda tych indywidulanych wspólników lub grupy akcjonariuszy.
 

Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej przez Internet (S24)

I jeszcze ważne – jeżeli prosta spółka została założona przez Internet (S24) to teoretycznie można także zmianę umowę spółki przeprocesować przez Internet, przynajmniej tak długo jak żadne zmiany nie były dokonywane „poza” Internetem.

Przynajmniej tak twierdzi część komentarzy prawniczych. Na tą chwilę brak jest jednak przepisu w KSH, który by o tym bezwzględnie stanowił. Co najważniejsze – brak jest takiej możliwości w systemie S24, co powoduje, że na chwilę pisania tego artykułu nie da się zmienić umowy prostej spółki przez Internet.

Czy to celowy zabieg – trudno powiedzieć, choć brak odpowiedniego przepisu w KSH sugeruje, że chyba tak.
 

Zgłoszenie zmiany umowy prostej spółki akcyjnej do KRS

Zgłoszenia zmiany umowy spółki należy dokonać w terminie 6 miesięcy, jeżeli została zawarta w „klasyczny” sposób, a więc u notariusza.

Jeżeli, w przyszłości, dałoby się zmienić umowę prostej spółki akcyjnej przez Internet, to termin na zgłoszenie takiej zmiany wynosi 7 dni.

Ogólnie więc, umowa prostej spółki akcyjnej pozostawia sporo swobody we wpisywaniu do niej postanowień wedle pomysłu założycieli spółki. W zamyśle ma to umożliwić realizacje innowacyjnych biznesów w formie prostej spółki akcyjnej. Jeżeli chcesz żebyśmy pomogli Ci w przygotowaniu personalizowanej umowy dla Twojej prostej spółki akcyjnej, napisz do nas – chętnie pomożemy.

Artykuł to za mało?

Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z naszej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy.

Skontaktuj się

Proponowane artykuły