Od października 2022 r. prawo holdingowe umożliwia przymusowy wykup udziałów (squeeze out) oraz żądanie odkupu udziałów przez wspólników mniejszościowych (sell out) także w spółce z o.o. Jeśli Twoja firma działa w grupie kapitałowej – sprawdź, jakie progi kapitałowe obowiązują i jakie uprawnienia przysługują spółce dominującej oraz wspólnikom mniejszościowym.
Squeeze out to prawo żądania przymusowego wykupu udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych spółki zależnej.
Przed nowelizacją squeeze out dotyczył wyłącznie spółki akcyjnej. Umożliwiał akcjonariuszom posiadającym łącznie co najmniej 95% kapitału zakładowego wykup akcji nie więcej niż 5 akcjonariuszy mniejszościowych, którzy łącznie posiadali nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.
Więcej o prawie holdingowym i pełnym zakresie zmian znajdziesz w osobnym wpisie poświęconym prawu holdingowemu.
Nowelizacja wprowadziła squeeze out również do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka dominująca może żądać od spółki zależnej wykupienia udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych – na rachunek spółki dominującej.
Sell out to prawo wspólnika (akcjonariusza) mniejszościowego do żądania odkupu jego udziałów lub akcji przez spółkę dominującą. Przed nowelizacją przysługiwało wyłącznie akcjonariuszom spółki akcyjnej. Znowelizowane przepisy rozszerzyły je na wspólników spółki z o.o.
Sell out działa w spółkach zależnych należących do grupy kapitałowej, w których spółka dominująca posiada co najmniej 90% udziałów lub akcji. Na potrzeby ustalenia tego progu spółka dominująca może reprezentować wymaganą wielkość kapitału pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Przepisy przewidują dodatkową ścieżkę ochronną – jednorazowe żądanie odkupu udziałów lub akcji w związku z utworzeniem grupy spółek.
Sell out przysługuje także wtedy, gdy akcjonariusze mniejszościowi nie wyrażą zgody na wprowadzenie do umowy (statutu) postanowień dotyczących odmowy wykonania wiążącego polecenia.
W tym przypadku – podobnie jak przy jednorazowym żądaniu odkupu – wielkość posiadanego kapitału zakładowego nie ma znaczenia.
Czym różni się squeeze out od sell out w grupie spółek? Squeeze out to prawo spółki dominującej do przymusowego wykupu udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych w spółce zależnej – inicjatywa leży po stronie większościowego właściciela. Sell out działa odwrotnie: to wspólnik mniejszościowy żąda, aby spółka dominująca odkupiła jego udziały lub akcje. Oba mechanizmy po nowelizacji z października 2022 r. obejmują nie tylko spółkę akcyjną, ale również spółkę z o.o.
Kiedy spółka dominująca może przymusowo wykupić udziały wspólników mniejszościowych w spółce z o.o.? Spółka dominująca musi posiadać co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej, przy czym umowa spółki może obniżyć ten próg maksymalnie do 75%. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o przymusowym wykupie udziałów wspólników reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego – wykup następuje na rachunek spółki dominującej.
Na jakich zasadach wspólnik mniejszościowy może żądać odkupu udziałów przez spółkę dominującą? Wspólnicy mniejszościowi reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego zgłaszają żądanie umieszczenia sprawy odkupu w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Sell out przysługuje w spółce zależnej, w której spółka dominująca posiada co najmniej 90% udziałów lub akcji (bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami). Z tego uprawnienia można korzystać nie częściej niż raz w roku obrotowym.
Od kiedy biegną terminy na sell out po utworzeniu grupy spółek? Najwcześniejszy możliwy termin na zgłoszenie żądania sell out to trzy miesiące od ujawnienia w KRS uczestnictwa spółki w grupie spółek. Sprawdź więc, czy i kiedy wpis został dokonany – od tej daty liczysz czas na podjęcie działań.
Czy wspólnik, który głosował przeciwko utworzeniu grupy spółek, może zażądać odkupu swoich udziałów niezależnie od wielkości pakietu? Tak – wspólnik, który od początku sprzeciwiał się utworzeniu grupy spółek i głosował przeciwko uchwale, może złożyć jednorazowe żądanie odkupu swoich udziałów lub akcji bez konieczności spełnienia progu 10% kapitału zakładowego. Na zgłoszenie tego żądania ma miesiąc od podjęcia uchwały o utworzeniu grupy – po tym terminie uprawnienie wygasa.
