Umowa P.S.A. to fundament Twojej spółki. Określa zasady działania, relacje między akcjonariuszami i strukturę organów. Możesz ją zawrzeć u notariusza albo przez Internet (S24) – każda opcja ma swoje ograniczenia. P.S.A. daje Ci przy tym znacznie więcej swobody w kształtowaniu postanowień niż klasyczna spółka akcyjna czy sp. z o.o. Poniżej znajdziesz konkretne informacje: co musi znaleźć się w umowie, co możesz dodać i jak przeprowadzić zmianę.
Umowę prostej spółki akcyjnej zawrzesz na dwa sposoby:
Zanim wybierzesz S24, sprawdź, czy te ograniczenia nie blokują Twoich planów:
Reguła decyzji: Jeśli planujesz proste założenie spółki z wkładami pieniężnymi i standardowymi zapisami – S24 wystarczy. Jeśli potrzebujesz elastyczności albo wnosisz wkład niepieniężny – wybierz akt notarialny.
Zgodnie z przepisami, umowa prostej spółki akcyjnej musi zawierać:
Wymogi te są łagodniejsze niż w przypadku statutu klasycznej spółki akcyjnej czy umowy sp. z o.o. Dwa udogodnienia wyróżniają P.S.A.:
Poza obowiązkowymi elementami masz szeroką swobodę w kształtowaniu postanowień. Oto konkretne możliwości, które warto rozważyć.
W P.S.A. dywidenda nie musi być rozkładana proporcjonalnie na akcje. Możesz:
Efekt: Kontrolujesz przepływ zysków i możesz budować programy motywacyjne bez dodatkowych instrumentów prawnych.
Możesz uzależnić sprzedaż akcji od zgody spółki. Co więcej:
Efekt: Kontrolujesz, kto wchodzi do spółki, i ustalasz reguły wyjścia dopasowane do Twojego modelu biznesowego. Szczególnie przydatne w startupach, gdzie struktura akcjonariatu bezpośrednio wpływa na zdolność do pozyskiwania kolejnych rund.
Nie wszystko możesz kształtować dowolnie. Przepisy bezwzględnie obowiązujące (których nie da się wyłączyć umową) dotyczą głównie:
Tych przepisów jest stosunkowo niewrogo – pole do dostosowania umowy do Twoich potrzeb pozostaje szerokie.
Zmianę umowy uchwala walne zgromadzenie. Masz dwie opcje:
Walne zgromadzenie możesz przeprowadzić online – zasady opisano w artykule o zdalnym zgromadzeniu wspólników.
Protokół z walnego zgromadzenia, na którym zmieniono umowę P.S.A., musi być sporządzony przez notariusza – nawet jeśli zgromadzenie odbywa się online.
Od zasady braku kworum są wyjątki. Dodatkowa zgoda jest potrzebna, gdy zmiana umowy dotyczy:
Reguła decyzji: Jeśli planujesz zmianę wpływającą na prawa konkretnych osób lub grup akcjonariuszy – upewnij się, że będą obecni na zgromadzeniu i wyrażą zgodę. Bez tego uchwała będzie nieskuteczna.
Jeśli spółkę założono przez S24, teoretycznie zmianę umowy również można by przeprocesować online – tak długo, jak żadne wcześniejsze zmiany nie były dokonywane poza systemem.
Tak twierdzą niektóre komentarze prawnicze. W praktyce jednak:
Wniosek: Na dziś zmiana umowy P.S.A. przez Internet nie jest możliwa. Musisz przeprowadzić ją w trybie notarialnym.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu umowy P.S.A. dopasowanej do Twojego biznesu – napisz do nas.
Kiedy przy zakładaniu P.S.A. wystarczy S24, a kiedy lepiej od razu wybrać akt notarialny?
S24 wystarczy, gdy zakładasz spółkę z wkładami wyłącznie pieniężnymi i standardowymi zapisami – wzorzec Ministerstwa Sprawiedliwości jest zamknięty, więc nie dopiszesz do niego żadnych dodatkowych postanowień. Jeśli planujesz wnieść aport, pracę lub usługi jako wkład albo potrzebujesz niestandardowych zapisów (uprzywilejowanie akcji, szczególne zasady podziału zysków, ograniczenia zbywalności) – wybierz akt notarialny, bo daje pełną elastyczność w formułowaniu treści umowy.
Co obowiązkowo musi znaleźć się w umowie prostej spółki akcyjnej?
Umowa P.S.A. musi zawierać osiem elementów: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, liczbę, serie i numery akcji wraz z uprzywilejowaniem, ceną emisyjną i przypisaniem do akcjonariuszy, opis wkładów niepieniężnych (jeśli występują), rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług (jeśli stanowią wkład), organy spółki, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (lub ich minimalne i maksymalne liczby) oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony. Brak któregokolwiek z tych elementów oznacza wadliwą umowę – sprawdź to przed zgłoszeniem do KRS.
Jakie niestandardowe postanowienia warto dodać do umowy P.S.A., żeby lepiej zabezpieczyć relacje między akcjonariuszami?
Warto wpisać zasady elastycznego podziału zysku – możesz uprzywilejować wybrane akcje (np. inwestorskie), przeznaczyć część zysku na cele pozaakcyjne (premie, fundusz rozwojowy) albo łączyć oba mechanizmy. Drugim obszarem są własne zasady zbywania akcji – w P.S.A. możesz uzależnić sprzedaż akcji od zgody spółki i zastąpić domyślną procedurę z KSH dowolną, własną procedurą opisaną w umowie, co daje Ci kontrolę nad tym, kto wchodzi do spółki i na jakich warunkach.
Jak krok po kroku zmienić umowę P.S.A. i jakie terminy trzeba przy tym pilnować?
Procedura składa się z czterech kroków: zwołaj walne zgromadzenie akcjonariuszy (formalnie lub bez formalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy i nikt nie zgłasza sprzeciwu), podejmij uchwałę większością ¾ głosów (kworum nie jest wymagane, chyba że umowa stanowi inaczej), sporządź protokół notarialny (obowiązkowy nawet przy zgromadzeniu online), a następnie zgłoś zmianę do KRS w ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Jeśli zmiana dotyczy praw przypisanych indywidualnie do konkretnego akcjonariusza lub grupy akcji – potrzebujesz dodatkowo ich obecności i zgody, bo bez tego uchwała będzie nieskuteczna.
Czy umowę P.S.A. da się dziś zmienić online przez S24?
Na dzień publikacji (stan na kwiecień 2026 r.) zmiana umowy P.S.A. przez S24 nie jest możliwa – w KSH brak przepisu, który jednoznacznie na to pozwala, a sam system S24 nie udostępnia takiej funkcji. Jedyną drogą jest tryb notarialny: uchwała walnego zgromadzenia z protokołem sporządzonym przez notariusza i zgłoszenie zmiany do KRS.
