Umowa prostej spółki akcyjnej – co wpisać, jak zmienić i na co uważać

Umowa P.S.A. to fundament Twojej spółki. Określa zasady działania, relacje między akcjonariuszami i strukturę organów. Możesz ją zawrzeć u notariusza albo przez Internet (S24) – każda opcja ma swoje ograniczenia. P.S.A. daje Ci przy tym znacznie więcej swobody w kształtowaniu postanowień niż klasyczna spółka akcyjna czy sp. z o.o. Poniżej znajdziesz konkretne informacje: co musi znaleźć się w umowie, co możesz dodać i jak przeprowadzić zmianę.

Dwa sposoby zawarcia umowy P.S.A.

Umowę prostej spółki akcyjnej zawrzesz na dwa sposoby:

• Akt notarialny – daje pełną elastyczność w formułowaniu postanowień. Droższy i wolniejszy, ale bez ograniczeń co do treści.
• Portal S24 (przez Internet) – tańszy i szybszy. Podpisujesz umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym (dostępnym przez bankowość elektroniczną).

Ograniczenia wariantu S24

Zanim wybierzesz S24, sprawdź, czy te ograniczenia nie blokują Twoich planów:

• Na pokrycie akcji pierwszej emisji wniesiesz wyłącznie wkłady pieniężne – nie wpiszesz aportu ani pracy/usług jako wkładu.
• Wzorzec Ministerstwa Sprawiedliwości jest zamknięty – nie dopiszesz żadnych postanowień poza tymi, które wzorzec przewiduje.
• Jeśli potrzebujesz niestandardowych zapisów (uprzywilejowanie akcji, podział zysków, ograniczenia zbywalności), wzorzec będzie niewystarczający.

Reguła decyzji: Jeśli planujesz proste założenie spółki z wkładami pieniężnymi i standardowymi zapisami – S24 wystarczy. Jeśli potrzebujesz elastyczności albo wnosisz wkład niepieniężny – wybierz akt notarialny.

Obowiązkowe elementy umowy P.S.A.

Zgodnie z przepisami, umowa prostej spółki akcyjnej musi zawierać:

1. Firmę i siedzibę spółki
2. Przedmiot działalności spółki
3. Liczbę, serie i numery akcji – wraz z przypisanym uprzywilejowaniem, wskazaniem akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceną emisyjną akcji
4. Opis wkładów niepieniężnych (jeśli występują) – przedmiot wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za te wkłady oraz akcjonariuszy, którzy je obejmują
5. Rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług – jeśli wkładem niepieniężnym jest praca lub usługi
6. Organy spółki
7. Liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (jeśli została ustanowiona) – albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów
8. Czas trwania spółki – jeśli jest oznaczony

Wymogi te są łagodniejsze niż w przypadku statutu klasycznej spółki akcyjnej czy umowy sp. z o.o. Dwa udogodnienia wyróżniają P.S.A.:

• Wkładem niepieniężnym może być świadczenie pracy lub usług – w innych spółkach kapitałowych to niemożliwe.
• Akcje nie mają wartości nominalnej – więcej o tym w artykule o kapitale akcyjnym w P.S.A..

Co jeszcze możesz wpisać do umowy P.S.A.

Poza obowiązkowymi elementami masz szeroką swobodę w kształtowaniu postanowień. Oto konkretne możliwości, które warto rozważyć.

Elastyczny podział zysku (dywidenda)

W P.S.A. dywidenda nie musi być rozkładana proporcjonalnie na akcje. Możesz:

• Uprzywilejować wybrane akcje – np. akcje inwestorów mogą dawać prawo do wyższego udziału w zysku.
• Przeznaczyć część zysku na cele pozaakcyjne – np. premie dla pracowników, fundusz rozwojowy.
• Łączyć oba mechanizmy – konkretna część zysku trafia do inwestorów, inna na wynagrodzenia zespołu.

Efekt: Kontrolujesz przepływ zysków i możesz budować programy motywacyjne bez dodatkowych instrumentów prawnych.

Własne zasady zbycia akcji

Możesz uzależnić sprzedaż akcji od zgody spółki. Co więcej:

• W klasycznej spółce akcyjnej brak zgody oznacza obowiązek wskazania innego nabywcy (tak stanowi KSH).
• W P.S.A. zastąpisz tę regułę dowolną, własną procedurą – wystarczy opisać ją w umowie spółki.

Efekt: Kontrolujesz, kto wchodzi do spółki, i ustalasz reguły wyjścia dopasowane do Twojego modelu biznesowego. Szczególnie przydatne w startupach, gdzie struktura akcjonariatu bezpośrednio wpływa na zdolność do pozyskiwania kolejnych rund.

Granice swobody – czego nie zmienisz

Nie wszystko możesz kształtować dowolnie. Przepisy bezwzględnie obowiązujące (których nie da się wyłączyć umową) dotyczą głównie:

• Odpowiedzialności zarządu
• Ochrony interesów wierzycieli spółki
• Ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych

Tych przepisów jest stosunkowo niewrogo – pole do dostosowania umowy do Twoich potrzeb pozostaje szerokie.

Jak zmienić umowę prostej spółki akcyjnej – procedura krok po kroku

Krok 1: Zwołaj walne zgromadzenie akcjonariuszy

Zmianę umowy uchwala walne zgromadzenie. Masz dwie opcje:

• Formalne zwołanie – zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie spółki i KSH.
• Bez formalnego zwołania – jeśli obecni są wszyscy akcjonariusze i nikt nie zgłasza sprzeciwu (art. 300⁹⁰ KSH). Realistyczne tylko w spółkach z niewielką liczbą akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie możesz przeprowadzić online – zasady opisano w artykule o zdalnym zgromadzeniu wspólników.

Krok 2: Podejmij uchwałę

• Wymagana większość: ¾ głosów.
• Kworum: nie jest wymagane – chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Krok 3: Sporządź protokół notarialny

Protokół z walnego zgromadzenia, na którym zmieniono umowę P.S.A., musi być sporządzony przez notariusza – nawet jeśli zgromadzenie odbywa się online.

Krok 4: Zgłoś zmianę do KRS

• Termin: 6 miesięcy od podjęcia uchwały (przy umowie zawartej u notariusza).
• Gdyby w przyszłości możliwa była zmiana przez S24 – termin wynosiłby 7 dni.

Kiedy potrzebujesz zgody konkretnych akcjonariuszy

Od zasady braku kworum są wyjątki. Dodatkowa zgoda jest potrzebna, gdy zmiana umowy dotyczy:

• Świadczeń lub praw przypisanych indywidualnie do konkretnego akcjonariusza – wymagana jest jego obecność i zgoda.
• Uprawnień przypisanych do danej grupy akcji – wymagana jest obecność i zgoda akcjonariuszy z tej grupy.

Reguła decyzji: Jeśli planujesz zmianę wpływającą na prawa konkretnych osób lub grup akcjonariuszy – upewnij się, że będą obecni na zgromadzeniu i wyrażą zgodę. Bez tego uchwała będzie nieskuteczna.

Zmiana umowy P.S.A. przez Internet (S24) – stan na kwiecień 2026

Jeśli spółkę założono przez S24, teoretycznie zmianę umowy również można by przeprocesować online – tak długo, jak żadne wcześniejsze zmiany nie były dokonywane poza systemem.

Tak twierdzą niektóre komentarze prawnicze. W praktyce jednak:

• Brak przepisu w KSH, który jednoznacznie na to pozwala.
• System S24 nie udostępnia takiej funkcji (stan na kwiecień 2026 r.).

Wniosek: Na dziś zmiana umowy P.S.A. przez Internet nie jest możliwa. Musisz przeprowadzić ją w trybie notarialnym.

Podsumowanie – co zrobić

• Wybierz formę zawarcia umowy na podstawie swoich potrzeb: S24 dla prostych przypadków, akt notarialny dla niestandardowych postanowień.
• Sprawdź, czy umowa zawiera wszystkie 8 obowiązkowych elementów wymaganych przez KSH.
• Wykorzystaj swobodę P.S.A. – dopasuj zasady podziału zysków, zbycia akcji i struktury organów do modelu biznesowego.
• Przy zmianie umowy pamiętaj o kolejności: zwołanie zgromadzenia → uchwała ¾ głosów → protokół notarialny → zgłoszenie do KRS w ciągu 6 miesięcy.
• Zweryfikuj, czy zmiana nie wymaga zgody konkretnych akcjonariuszy – jeśli dotyczy ich indywidualnych praw lub uprawnień grupy akcji.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu umowy P.S.A. dopasowanej do Twojego biznesu – napisz do nas.

Najczęściej zadawane pytania

Kiedy przy zakładaniu P.S.A. wystarczy S24, a kiedy lepiej od razu wybrać akt notarialny?
S24 wystarczy, gdy zakładasz spółkę z wkładami wyłącznie pieniężnymi i standardowymi zapisami – wzorzec Ministerstwa Sprawiedliwości jest zamknięty, więc nie dopiszesz do niego żadnych dodatkowych postanowień. Jeśli planujesz wnieść aport, pracę lub usługi jako wkład albo potrzebujesz niestandardowych zapisów (uprzywilejowanie akcji, szczególne zasady podziału zysków, ograniczenia zbywalności) – wybierz akt notarialny, bo daje pełną elastyczność w formułowaniu treści umowy.

Co obowiązkowo musi znaleźć się w umowie prostej spółki akcyjnej?
Umowa P.S.A. musi zawierać osiem elementów: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, liczbę, serie i numery akcji wraz z uprzywilejowaniem, ceną emisyjną i przypisaniem do akcjonariuszy, opis wkładów niepieniężnych (jeśli występują), rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług (jeśli stanowią wkład), organy spółki, liczbę członków zarządu i rady nadzorczej (lub ich minimalne i maksymalne liczby) oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony. Brak któregokolwiek z tych elementów oznacza wadliwą umowę – sprawdź to przed zgłoszeniem do KRS.

Jakie niestandardowe postanowienia warto dodać do umowy P.S.A., żeby lepiej zabezpieczyć relacje między akcjonariuszami?
Warto wpisać zasady elastycznego podziału zysku – możesz uprzywilejować wybrane akcje (np. inwestorskie), przeznaczyć część zysku na cele pozaakcyjne (premie, fundusz rozwojowy) albo łączyć oba mechanizmy. Drugim obszarem są własne zasady zbywania akcji – w P.S.A. możesz uzależnić sprzedaż akcji od zgody spółki i zastąpić domyślną procedurę z KSH dowolną, własną procedurą opisaną w umowie, co daje Ci kontrolę nad tym, kto wchodzi do spółki i na jakich warunkach.

Jak krok po kroku zmienić umowę P.S.A. i jakie terminy trzeba przy tym pilnować?
Procedura składa się z czterech kroków: zwołaj walne zgromadzenie akcjonariuszy (formalnie lub bez formalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy i nikt nie zgłasza sprzeciwu), podejmij uchwałę większością ¾ głosów (kworum nie jest wymagane, chyba że umowa stanowi inaczej), sporządź protokół notarialny (obowiązkowy nawet przy zgromadzeniu online), a następnie zgłoś zmianę do KRS w ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Jeśli zmiana dotyczy praw przypisanych indywidualnie do konkretnego akcjonariusza lub grupy akcji – potrzebujesz dodatkowo ich obecności i zgody, bo bez tego uchwała będzie nieskuteczna.

Czy umowę P.S.A. da się dziś zmienić online przez S24?
Na dzień publikacji (stan na kwiecień 2026 r.) zmiana umowy P.S.A. przez S24 nie jest możliwa – w KSH brak przepisu, który jednoznacznie na to pozwala, a sam system S24 nie udostępnia takiej funkcji. Jedyną drogą jest tryb notarialny: uchwała walnego zgromadzenia z protokołem sporządzonym przez notariusza i zgłoszenie zmiany do KRS.