Od stycznia 2023 roku, gdy w Polsce zaczęła obowiązywać ustawa o fundacjach rodzinnych, przedsiębiorcy zyskali nowe narzędzie wspierające procesy sukcesji majątku rodzinnego. W ciągu roku powstało ponad tysiąc fundacji rodzinnych, a kolejne kilkaset czeka na rejestrację. Choć początkowe założenia były ambitne, to rzeczywistość pokazała, że nowe przepisy, mimo swojej innowacyjności wymagają doprecyzowania. Jednym z kluczowych tematów, które wzbudziły liczne kontrowersje, jest kwestia opodatkowania wkładów niepieniężnych wnoszonych przez fundacje rodzinne do spółek.
W artykule przybliżam te zagadnienia oraz analizuję interpretacje organów podatkowych, stanowiska sądów administracyjnych oraz odpowiedzi Ministerstwa Finansów. Dzięki niemu dowiesz się również jakie są możliwości związane z zarządzaniem majątkiem w ramach fundacji rodzinnych.
Wprowadzenie ustawy o fundacji rodzinnej w Polsce, miało na celu wsparcie przedsiębiorców rodzinnych w zachowaniu i sukcesji majątku. Ustawa definiuje fundację rodzinną jako podmiot gromadzący i zarządzający majątkiem rodzinnym, z którego korzyści są przekazywane beneficjentom.
To rozwiązanie miało zapewnić stabilność majątku rodzinnego na lata. Miało eliminować ryzyko jego rozdrobnienia oraz trudności w zarządzaniu przez kolejne pokolenia.
Nowe regulacje prawne przyniosły w efekcie liczne wątpliwości interpretacyjne, szczególnie w kontekście wnoszenia wkładów niepieniężnych do spółek. Takie działania – na przykład wniesienie nieruchomości do spółki w zamian za udziały – są istotnym elementem strategii przedsiębiorców, którzy chcą wykorzystywać fundację rodzinna do zarządzania aktywami.
Przepisy ograniczają jednak możliwość „zbywania mienia”, co budzi pytania o to, czy taka transakcja nie została zakwalifikowana jako niedozwolona działalność gospodarcza. Niejasności w tym zakresie powodują dodatkowe ryzyko podatkowe i utrudniają podejmowanie decyzji, które z założenia mają wspierać rozwój i stabilność firm rodzinnych.
W art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej wyznaczono zamknięty katalog dozwolonej działalności gospodarczej. Fundacja może działać gospodarczo m.in. poprzez zbywanie mienia, przystępowanie do spółek i funduszy inwestycyjnych, a także zbywanie określonych aktywów, takich jak papiery wartościowe i instrumenty finansowe. Wprowadzenie zamkniętego katalogu działalności było motywowane ideą, że fundacja rodzinna ma pełnić funkcje zachowawcze wobec majątku rodzinnego i nie powinna być wykorzystywana do prowadzenia aktywnej działalności handlowej.
Taki model ma na celu zapewnienie stabilności majątku i skupienie się na długoterminowym zarządzaniu jego wartością. Fundacja rodzinna ma przede wszystkim wspierać beneficjentów, a nie konkurować z innymi przedsiębiorcami na rynku. Ograniczenia te mają również zapobiegać ryzyku podatkowemu, które mogłoby się pojawić, gdyby fundacje zaczęły działać jako zwykłe podmioty gospodarcze.
Warto zaznaczyć, że taki zamknięty katalog działań może ograniczać elastyczność fundacji w podejmowaniu decyzji strategicznych. Przedsiębiorcy, którzy widzą w fundacji narzędzie do integracji majątku rodzinnego z prowadzonymi przez spółki przedsięwzięciami, mogą napotkać trudności w pełnym wykorzystaniu jej potencjału. W efekcie niektóre rodziny mogą rezygnować z tej formy prawnej, jeśli uznają, że nie daje ona wystarczającej swobody w zarządzaniu aktywami w kontekście ich celów biznesowych.
Na pierwszy rzut oka art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy wydaje się zezwalać fundacjom na przystępowanie do spółek, co obejmuje także wniesienie majątku jako wkładu. Jednak organy podatkowe, w tym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS), przyjmują bardziej rygorystyczne podejście. W ich ocenie wniesienie nieruchomości lub innych aktywów do spółki może być traktowane jako „zbycie” mienia, jeśli nieruchomość została wcześniej nabyta z zamiarem dalszego przekazania jej do spółki. Taka interpretacja skutkuje uznaniem takiej transakcji za niedozwoloną działalność gospodarczą fundacji i podlega opodatkowaniu.
Problem ten ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców, którzy korzystają z fundacji rodzinnej w procesach sukcesji i zarządzania majątkiem. W praktyce oznacza to, że nawet działania zgodne z ogólnym celem fundacji – zabezpieczeniem i zarządzaniem majątkiem – mogą być obciążone dodatkowymi kosztami podatkowymi. W rezultacie przedsiębiorcy stają przed dylematem: jak zrealizować strategię sukcesji, minimalizując jednocześnie ryzyko interpretacyjne i finansowe?
Wątpliwości te powodują, że fundacje rodzinne mogą nie w pełni spełniać swoją funkcję jako elastyczne narzędzie sukcesji majątkowej. Bez jednoznacznych przepisów lub interpretacji ogólnych przedsiębiorcy muszą dokładnie analizować każdą decyzję, co często oznacza dodatkowe koszty i czas poświęcony na konsultacje prawne oraz podatkowe. To ograniczenie rodzi pytania o celowość wyboru fundacji jako formy prawnej w dłuższej perspektywie.
Sądy administracyjne w Polsce wyraziły zdanie odmienne od KIS, wskazując, że przepis art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej stanowi wyjątek (lex specialis) wobec ogólnej zasady wynikającej z pkt 1, która ogranicza zbywanie mienia. W opinii sądów, jeśli przepis ten pozwala fundacji na przystąpienie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych czy spółdzielni, to powinno to obejmować również prawo do wnoszenia wkładów niepieniężnych, ponieważ jest to konieczne do pełnego wykorzystania możliwości udziału fundacji w strukturach gospodarczych. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 14 maja 2024 roku podkreśla, że ograniczenia dotyczące zbywania mienia nie obejmują sytuacji, w której fundacja wchodzi w struktury spółek przez wniesienie wkładu.
W praktyce oznacza to, że sądy dostrzegają potrzebę bardziej elastycznego podejścia do regulacji fundacji rodzinnych, aby umożliwić im efektywne zarządzanie majątkiem i włączanie go do struktur gospodarczych. Dla przedsiębiorców to sygnał, że w razie sporu z organami podatkowymi mogą liczyć na korzystne rozstrzygnięcia w sądach administracyjnych. Jednak takie rozwiązanie wymaga czasu i wiąże się z dodatkowymi kosztami prawnymi, co może być barierą dla mniejszych fundacji rodzinnych.
W odpowiedzi na interpelację posła Sławomira Mentzena Ministerstwo Finansów podtrzymało restrykcyjne stanowisko w sprawie interpretacji art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Ministerstwo wskazało, że możliwość przystąpienia fundacji do spółek handlowych nie obejmuje prawa do wnoszenia wkładów niepieniężnych, takich jak nieruchomości czy inne aktywa, które fundacja nabyła wyłącznie z zamiarem dalszego przekazania. W opinii Ministerstwa takie działanie należy traktować jako „zbywanie mienia”, co jest niezgodne z ograniczeniami przewidzianymi w ustawie.
Ministerstwo argumentowało, że taka interpretacja jest zgodna z intencją ustawodawcy, który chciał zapobiec wykorzystywaniu fundacji rodzinnych do prowadzenia działań przypominających aktywną działalność gospodarczą. Podkreślono również, że rozszerzenie zakresu działalności fundacji w tym zakresie wymagałoby zmiany przepisów, a nie nowej interpretacji istniejących regulacji.
Co więcej, Ministerstwo zaznaczyło, że nie planuje wydania interpretacji ogólnej ani wprowadzenia zmian legislacyjnych w tej sprawie, tłumacząc to brakiem ugruntowanej linii orzeczniczej w polskim sądownictwie. Taki brak jednoznacznych wytycznych stawia przedsiębiorców w trudnej sytuacji, zmuszając ich do ostrożnego podejmowania decyzji w obawie przed ryzykiem podatkowym.
Dla przedsiębiorców to oznacza konieczność jeszcze bardziej szczegółowego planowania działań i konsultacji prawno-podatkowych. Ograniczenia w interpretacji przepisów mogą skutkować zmniejszeniem atrakcyjności fundacji rodzinnych jako narzędzia sukcesji i zarządzania majątkiem, co stoi w sprzeczności z pierwotnym celem wprowadzenia ustawy. W rezultacie, zamiast ułatwień, przedsiębiorcy mogą napotykać na kolejne bariery formalno-prawne.
Brak jednoznacznych przepisów utrudnia fundacjom rodzinnym skuteczne zarządzanie majątkiem i wymaga dalszej dyskusji na temat ich działalności gospodarczej oraz opodatkowania. Utrzymanie restrykcyjnego stanowiska Ministerstwa Finansów może ograniczyć możliwość wnoszenia nieruchomości czy innych aktywów do spółek, zmuszając beneficjentów do szukania innych form sukcesji.
Rozbieżności interpretacyjne między organami podatkowymi, a sądami dodatkowo komplikują sytuację. Ograniczenia dotyczące wkładów niepieniężnych mogą zmniejszać atrakcyjność fundacji rodzinnych, co osłabia ich potencjał jako narzędzia wspierającego sukcesję firm rodzinnych w Polsce.
