Odprawa bez ZUS-u? Jak legalnie budować prywatny kapitał dla członków zarządu

W ostatnich latach coraz więcej spółek kapitałowych oraz ich właścicieli poszukuje rozwiązań, które pozwalają na długoterminowe motywowanie kadry kierowniczej, z jednoczesnym zapewnieniem zgodności z przepisami prawa podatkowego oraz maksymalizacją efektywności kosztowej. 

Jednym z narzędzi, które łączy te cele, jest umowa ubezpieczenia na życie i dożycie, często w formule hybrydowej lub inwestycyjnej, zawierana przez spółkę na rzecz członka zarządu. 

Tak skonstruowana polisa może pełnić funkcję przyszłej "odprawy" lub świadczenia motywacyjnego wypłaconego po zakończeniu współpracy. W artykule przedstawiam ramy prawne i podatkowe tego rozwiązania oraz jego potencjał praktyczny z punktu widzenia zarówno spółki, jak i ubezpieczonego. 

Konstrukcja prawna: kto, dla kogo i po co? 

W analizowanej strukturze: 

• spółka (ubezpieczający) zawiera umowę ubezpieczenia na życie i dożycie,
• członek zarządu (ubezpieczony i uposażony) jest osobą fizyczną uprawnioną do świadczenia,
• środki wypłacane z umowy po zakończeniu jej trwania lub w wyniku zdarzenia ubezpieczeniowego stanowią prywatny majątek członka zarządu.

Zasadniczo umowa taka powinna być zawarta na okres co najmniej 5 lat (dla części inwestycyjnej) lub 10–20 lat (w przypadku klasycznej umowy z kapitałem gwarantowanym), aby spełnić ustawowe warunki korzystne podatkowo i faktycznie zbudować realny kapitał.

Wydatki jako koszt uzyskania przychodu 

Największym walorem omawianego modelu jest możliwość zaliczenia składek opłacanych przez spółkę do kosztów uzyskania przychodu (KUP).

Warunkiem jest jednak:

• odpowiednie umocowanie umowy ubezpieczenia w polityce wynagrodzeń i regulacjach wewnętrznych spółki,
• uzyskanie indywidualnej interpretacji podatkowej, w szczególności, gdy członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem (por. interpretacja: 0111-KDIB1-2.4010.499.2024.2.MK).

Dzięki temu spółka może traktować regularne składki jako koszty działalności gospodarczej, co znacznie zwiększa efektywność całego mechanizmu.

Moment opodatkowania i brak obciążeń zusowskich 

W przeciwieństwie do klasycznego wynagrodzenia wypłata świadczenia z ubezpieczenia: 

• nie podlega oskładkowaniu (ZUS, zdrowotna, danina solidarnościowa),
• opodatkowana jest wyłącznie podatkiem dochodowym po stronie członka zarządu jako osoby fizycznej, i to dopiero w momencie faktycznej wypłaty.

Oznacza to znaczne oszczędności po obu stronach: spółka unika wysokich kosztów narzutowych, a członek zarządu otrzymuje środki z pomniejszeniem wyłącznie o PIT.

Rachunek dodatkowy — elastyczność i dostępność kapitału 

Polisy inwestycyjne i hybrydowe umożliwiają tworzenie rachunków dodatkowych, które spółka może zasilać niezależnie od składek podstawowych.

Po upływie ustawowych 5 lat – członek zarządu może dysponować tymi środkami bez obowiązku zapłaty składek ZUS, ponosząc wyłącznie ciężar podatku dochodowego. To środki czysto inwestycyjne, które mogą być wypłacane częściowo lub całościowo, zgodnie z polityką ubezpieczyciela.

To nie tylko bezpieczna forma budowy prywatnego majątku, ale też doskonały instrument lojalizacji zarządu bez formalnych zobowiązań umownych typu odprawa.

Porównanie z klasycznymi wynagrodzeniami i premiami 

Dla zobrazowania różnicy warto porównać efektywność kosztową:

Zastosowania praktyczne i ryzyka 

Rozwiązanie to może być stosowane zarówno wobec zarządu, jak i innych kluczowych pracowników. Może też stanowić element planowania sukcesyjnego (np. jako zabezpieczenie dla rodziny w razie nagłej śmierci wspólnika).

Kluczowe ryzyka to:

• brak interpretacji podatkowej (zwłaszcza przy funkcji członek zarządu = wspólnik),
• nieprawidłowe skonstruowanie umowy (np. uposażony nie może być spółką),
• zbyt krótki okres trwania umowy, przez co traci się preferencje podatkowe.

Podsumowanie z perspektywy właściciela i zarząd 

Ubezpieczenia na życie i dożycie dla członka zarządu, finansowane przez spółkę, to rozwiązanie efektywne, elastyczne i zgodne z przepisami, pod warunkiem jego prawidłowego skonstruowania i obsługi. Pozwala uniknąć klasycznych kosztów zatrudnienia i premiowania, a jednocześnie buduje realną wartość prywatnego majątku. 

Z perspektywy prawnika zajmującego się obsługą korporacyjną i sukcesyjną to jedno z najbardziej interesujących narzędzi wspierania lojalności, stabilności i planowania finansowego w zarządzaniu firmą. Warto o nim rozmawiać nie tylko z doradcą podatkowym, ale także z kancelarią znającą ten temat strukturalnie.