Sygnaliści w firmie IT: dlaczego Twoi kontraktorzy B2B liczą się do limitu 50 osób

Dla przedsiębiorcy Prawo pracy Sygnaliści

lipiec 2026

Sygnaliści w firmie IT: dlaczego Twoi kontraktorzy B2B liczą się do limitu 50 osób

9 minut

Prowadzisz software house z 15 osobami na umowie o pracę i 40 kontraktorami B2B. Wydaje Ci się, że ustawa o sygnalistach Cię nie dotyczy — bo „masz przecież tylko 15 pracowników”. Tymczasem 15 + 40 = 55 osób. Próg 50 osób jest przekroczony. Obowiązek wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych już na Tobie ciąży.

Ustawa z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz.U. 2024 poz. 928) definiuje próg obowiązku inaczej, niż większość founderów zakłada. Nie liczy się wyłącznie liczba etatów. Liczy się każda osoba, która wykonuje na Twoją rzecz pracę zarobkową — w tym kontraktorzy B2B świadczący usługi osobiście.

W tym artykule wyjaśniam, jak prawidłowo policzyć swój zespół na potrzeby ustawy, jakie kategorie osób wliczasz do progu, kiedy dokładnie weryfikujesz stan zatrudnienia i co zrobić, jeśli okaże się, że obowiązek już powstał. Perspektywa jest prosta: policz swój zespół na nowo, zanim zrobi to za Ciebie prokuratura.

Podstawowe pojęcia, które musisz znać

Zanim przejdziemy do szczegółów, uporządkujmy terminologię, która pojawia się w ustawie i dalej w artykule.

Dlaczego firma z 15 etatami może podlegać ustawie o sygnalistach

Błąd w rozumowaniu wygląda zwykle tak: „mam 15 pracowników na UoP, więc jestem daleko od progu 50 osób”. Ale art. 23 ust. 1 ustawy nie mówi o „pracownikach”. Mówi o osobach wykonujących pracę zarobkową.

Art. 23 ust. 2 precyzuje, że do liczby 50 osób wlicza się dwie kategorie:

1. Pracowników w przeliczeniu na pełne etaty — osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę
2. Osoby świadczące pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy — jeżeli nie zatrudniają do tego rodzaju pracy innych osób, niezależnie od podstawy zatrudnienia

Druga kategoria obejmuje zleceniobiorców, osoby na umowach o świadczenie usług, kontrakty menedżerskie i — co najważniejsze dla branży IT — kontraktorów B2B prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Warunek jest jeden: kontraktor musi świadczyć pracę osobiście i nie zatrudniać podwykonawców do realizacji zadań na Twoją rzecz.

Wróćmy do przykładu. Software house z 15 pracownikami na pełnych etatach i 40 kontraktorami B2B (jednoosobowa działalność, bez podwykonawców):

Próg 50 osób jest przekroczony. Obowiązek wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych powstaje.

Co więcej, ustawa przewiduje wyjątki sektorowe — podmioty z sektora usług finansowych, AML, bezpieczeństwa transportu i ochrony środowiska muszą wdrożyć procedurę niezależnie od liczby osób. Jeśli Twoja firma IT obsługuje klientów z tych branż, sprawdź, czy nie podlegasz obowiązkowi z tego tytułu.

Napisz do nas

Jak liczyć limit 50 osób: pełna lista kategorii

Osoby wliczane do progu

Osoby NIE wliczane do progu

1. Wolontariusze — świadczą pracę nieodpłatnie, nie spełniają kryterium „pracy zarobkowej” (mogą być sygnalistami, ale nie zwiększają licznika)
2. Stażyści i praktykanci nieodpłatni — wyłączeni z progu; jeśli otrzymują wynagrodzenie, wliczani do odpowiedniej kategorii
3. Podmioty prawne (spółki, firmy zewnętrzne) — nie są osobami fizycznymi, nie wliczają się do progu
4. Kontraktorzy B2B zatrudniający podwykonawców — jeśli kontraktor deleguje pracę innym osobom, nie spełnia warunku osobistego świadczenia pracy

Kryterium osobistego świadczenia — na co zwrócić uwagę

Weryfikacja, czy kontraktor B2B świadczy pracę osobiście, wymaga sprawdzenia trzech rzeczy:

1. Czy umowa przewiduje możliwość delegowania zadań podwykonawcom
2. Czy kontraktor faktycznie sam wykonuje pracę (nie wysyła w swoje miejsce innej osoby)
3. Czy kontraktor nie zatrudnia pracowników w ramach swojej działalności do realizacji zadań na Twoją rzecz

Jeśli kontraktor prowadzi JDG, ale nie ma pracowników ani podwykonawców i sam siada do kodu — liczy się do progu.

Jeden kontraktor na 5 godzin tygodniowo — pełna jednostka czy ułamek?

To pytanie, na które ustawa nie daje jednoznacznej odpowiedzi. I właśnie dlatego musisz je sobie zadać.

Art. 23 ust. 2 wprowadza mechanizm przeliczenia na pełne etaty wyłącznie dla pracowników (pierwsza kategoria). Pracownik na 0,5 etatu = 0,5 jednostki. Pracownik na 0,25 etatu = 0,25 jednostki. Logika jest jasna.

Dla osób na umowach cywilnoprawnych i kontraktach B2B (druga kategoria) przepis nie przewiduje takiego przeliczenia. Oznacza to lukę interpretacyjną, w której funkcjonują dwie konkurencyjne wykładnie:

Brak oficjalnych wytycznych ministerialnych ani orzecznictwa rozstrzygającego tę kwestię.

Co to oznacza dla Twojej firmy? Jeśli przyjmiesz interpretację celowościową i okaże się, że organ kontrolny stosuje interpretację literalną — narażasz się na zarzut braku wdrożenia procedury.

Podejście, które rekomendujemy: liczyć każdego kontraktora B2B i zleceniobiorcę jako jedną pełną jednostkę. To podejście ostrożnościowe, które minimalizuje ryzyko. Jeśli po takim przeliczeniu Twój zespół mieści się poniżej 50 osób — masz zapas bezpieczeństwa. Jeśli przekracza — wiesz, że obowiązek z dużym prawdopodobieństwem już powstał.

Niezależnie od przyjętej metodologii, udokumentuj ją wewnętrznie — np. uchwałą zarządu lub polityką wewnętrzną. W razie kontroli pokażesz, że Twoja decyzja była świadoma i oparta na analizie.

Kiedy liczymy: daty graniczne 1 stycznia i 1 lipca

Stan zatrudnienia weryfikujesz dwa razy w roku — na dzień 1 stycznia i na dzień 1 lipca. To daty referencyjne z art. 23 ust. 1 ustawy.

Mechanizm jest prosty:

1. Na dzień 1 stycznia (lub 1 lipca) sprawdzasz, ile osób wykonuje na Twoją rzecz pracę zarobkową
2. Jeśli suma ≥ 50 — obowiązek wdrożenia procedury powstaje
3. Spadek poniżej 50 osób między datami referencyjnymi nie zwalnia z obowiązku, który już powstał
4. Kolejna weryfikacja następuje na najbliższą datę referencyjną

Spór o pierwszą datę referencyjną

Ustawa weszła w życie 25 września 2024 r. (przepisy o zgłoszeniach wewnętrznych). Powstał spór, która data referencyjna była pierwszą:

W 2026 r. spór ten ma już mniejsze znaczenie praktyczne — weryfikujesz stan na 1 stycznia 2026 r. i 1 lipca 2026 r. Ale jeśli nie wdrożyłeś procedury wcześniej, a próg był przekroczony już na 1 stycznia 2025 r., opóźnienie może stanowić podstawę odpowiedzialności.

Co z osobami na urlopach i zwolnieniach lekarskich?

Ustawa mówi o „wykonywaniu pracy zarobkowej” według stanu na określony dzień. Podejście ostrożnościowe: wliczaj osoby na urlopach i zwolnieniach lekarskich, jeśli formalnie pozostają zatrudnione lub mają obowiązującą umowę na dzień referencyjny.

Pracownicy z agencji zatrudnienia — jedyny wyjątek od zasady?

Pracownik tymczasowy zatrudniony przez agencję pracy tymczasowej ma formalny stosunek pracy z agencją, a nie z Twoją firmą. Ale faktycznie pracuje w Twoim biurze, pod Twoim kierownictwem, na Twoją rzecz.

Ustawa nie rozstrzyga wprost, czy pracownicy tymczasowi wliczają się do progu 50 osób po stronie pracodawcy użytkownika. Nie ma oficjalnych wytycznych ministerialnych ani orzecznictwa.

Argumenty za wliczaniem:

1. Wykładnia literalna — art. 23 ust. 2 mówi o osobach „wykonujących pracę zarobkową na rzecz podmiotu prawnego”, a pracownik tymczasowy faktycznie wykonuje pracę na rzecz pracodawcy użytkownika
2. Wykładnia celowościowa — pomijanie pracowników tymczasowych otworzyłoby drogę do zastępowania etatów pracą tymczasową w celu uniknięcia obowiązku
3. Analogia do systemu PFRON — Biuro Pełnomocnika Rządu ds. Osób Niepełnosprawnych dopuściło wliczanie pracowników tymczasowych do stanu zatrudnienia pracodawcy użytkownika

Co warto wiedzieć: ustawa wprost wymienia pracownika tymczasowego jako osobę mogącą uzyskać status sygnalisty (art. 4 ust. 1 pkt 2). Może on zgłaszać naruszenia zarówno w agencji, jak i w zakładzie pracodawcy użytkownika.

Rekomendacja: wliczaj pracowników tymczasowych do progu po swojej stronie. Udokumentuj przyjętą metodologię.

A co z body leasingiem i outsourcingiem?

Osoby delegowane przez zewnętrzną spółkę do pracy w Twoich projektach — co do zasady wykonują pracę zarobkową na rzecz swojego pracodawcy, a Twoja firma jest kontrahentem. Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy struktury umów i rzeczywistego sposobu wykonywania pracy.

Checklist: audyt struktury zespołu w 30 minut

Poniżej znajdziesz procedurę, którą możesz przeprowadzić samodzielnie. Celem jest odpowiedź na jedno pytanie: czy Twoja firma przekracza próg 50 osób na najbliższą datę referencyjną?

Etap 1 — zbieranie danych (10 minut)

1. Pobierz z działu kadr/HR listę pracowników na UoP z wymiarem etatu i statusem umowy na dzień referencyjny
2. Pobierz z księgowości lub działu operacyjnego listę osób na umowach cywilnoprawnych i kontraktach B2B obowiązujących na dzień referencyjny
3. Przy każdej osobie na B2B/zleceniu zaznacz: czy świadczy pracę osobiście, czy zatrudnia podwykonawców
4. Dodaj do listy członków zarządu, rady nadzorczej i prokurentów z wynagrodzeniem

Etap 2 — przeliczenie (10 minut)

1. Zsumuj wymiary etatów pracowników na UoP (np. 30 × 1,0 + 10 × 0,5 + 4 × 0,25 = 36 etatów)
2. Policz liczbę osób na B2B/zleceniu spełniających warunek osobistego świadczenia (każda = 1 jednostka)
3. Dodaj członków organów i prokurentów z wynagrodzeniem
4. Zsumuj wyniki z punktów 1–3

Etap 3 — decyzja (10 minut)

1. Jeśli suma ≥ 50 → obowiązek wdrożenia procedury zgłoszeń wewnętrznych
2. Jeśli suma < 50, ale bliska progu (np. 42–49) → zaplanuj ponowną weryfikację przed kolejną datą referencyjną i monitoruj zmiany w zespole
3. Udokumentuj przyjętą metodologię (uchwała zarządu lub notatka wewnętrzna)
4. Jeśli obowiązek powstał — sprawdź, czy masz wdrożoną procedurę; jeśli nie, zaplanuj wdrożenie

Elementy procedury zgłoszeń wewnętrznych, które musisz zapewnić

Jeśli audyt wykaże przekroczenie progu, Twoja procedura musi obejmować:

1. Kanały zgłoszeń (online + ustny) umożliwiające anonimowe zgłoszenia
2. Wyznaczony organ rozpatrujący zgłoszenia (komisja wewnętrzna, podmiot zewnętrzny lub organ mieszany)
3. Rejestr zgłoszeń prowadzony przez 3 lata
4. Mechanizm informacji zwrotnej dla sygnalisty — maksymalnie 3 miesiące od zgłoszenia
5. Zasady ochrony sygnalisty przed działaniami odwetowymi
6. Konsultacje z przedstawicielami pracowników (5–10 dni roboczych) przed wdrożeniem procedury

Jak możemy Ci pomóc

Audyt struktury zespołu to dopiero początek. Jeśli okaże się, że Twoja firma przekracza próg 50 osób — a w branży IT to częstszy scenariusz, niż zakładają founderzy — musisz wdrożyć procedurę zgłoszeń wewnętrznych zgodną z ustawą.

To oznacza nie tylko przygotowanie dokumentów. Trzeba zaprojektować kanały zgłoszeń, wyznaczyć organ rozpatrujący, przeszkolić zespół i zadbać o to, żeby cały system działał w sposób spójny z modelem pracy Twojej organizacji — w tym z pracą zdalną, rotacją kontraktorów i projektowym trybem działania.

Wspieramy firmy technologiczne w trzech obszarach:

1. Audyt struktury zatrudnienia — weryfikujemy, ile osób liczy się do progu 50, identyfikujemy luki interpretacyjne i dokumentujemy przyjętą metodologię
2. Wdrożenie procedury zgłoszeń — projektujemy system zgłoszeń dopasowany do specyfiki firmy IT (kanały online, automatyczna skrzynka telefoniczna, anonimowa korespondencja), przygotowujemy dokumentację i prowadzimy konsultacje z zespołem
3. Bieżące wsparcie i rozpatrywanie zgłoszeń — jako podmiot zewnętrzny możemy pełnić funkcję organu rozpatrującego zgłoszenia, co zapewnia niezależność i zachowanie anonimowości sygnalisty

Jeśli nie masz pewności, czy Twoja firma podlega ustawie, albo potrzebujesz wsparcia przy wdrożeniu — napisz do nas.

Policz swój zespół, zanim zrobi to za Ciebie prokuratura

Ustawa o sygnalistach nie rozróżnia „prawdziwych pracowników” od „kontraktorów”. Liczy osoby wykonujące pracę zarobkową. Dla typowej firmy IT — z kilkunastoma etatami i kilkudziesięcioma kontraktorami B2B — próg 50 osób jest przekraczany niemal automatycznie.

Trzy rzeczy do zrobienia teraz:

1. Przeprowadź audyt struktury zespołu według checklisty z tego artykułu
2. Udokumentuj przyjętą metodologię liczenia progu
3. Jeśli próg jest przekroczony — wdróż procedurę zgłoszeń wewnętrznych lub zweryfikuj, czy istniejąca procedura spełnia wymogi ustawy

Brak wdrożenia procedury to nie ryzyko teoretyczne. Ustawa przewiduje sankcje karne — grzywnę, ograniczenie wolności albo pozbawienie wolności do lat 2 za świadome utrudnianie zgłoszeń lub podejmowanie działań odwetowych wobec sygnalisty.

Jeśli potrzebujesz wsparcia — od audytu przez wdrożenie po bieżące rozpatrywanie zgłoszeń — napisz do nas.

Najczęściej zadawane pytania

Czy kontraktor B2B prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą zawsze wlicza się do progu 50 osób?

Nie zawsze. Warunkiem jest, żeby kontraktor świadczył pracę osobiście i nie zatrudniał do tego rodzaju pracy innych osób. Jeśli kontraktor B2B ma własnych pracowników lub podwykonawców, którym deleguje zadania realizowane na Twoją rzecz — nie wlicza się do progu. Jeśli natomiast sam siada do kodu, sam prowadzi projekt, sam wykonuje zlecone usługi — liczy się jako jedna pełna jednostka.

Czy zleceniobiorca pracujący 3 godziny tygodniowo liczy się tak samo jak pracownik na pełnym etacie?

To luka interpretacyjna. Ustawa przewiduje przeliczenie na pełne etaty wyłącznie dla pracowników na UoP. Dla osób na zleceniu i B2B brak takiego mechanizmu. Dwie interpretacje: literalna (każdy zleceniobiorca = 1 osoba, niezależnie od wymiaru) i celowościowa (proporcjonalnie do czasu pracy). Brak oficjalnych wytycznych i orzecznictwa. Podejście ostrożnościowe — traktuj każdą taką osobę jako jedną pełną jednostkę i udokumentuj przyjętą metodologię.

Co się stanie, jeśli moja firma przekroczy próg 50 osób, ale nie wdroży procedury zgłoszeń?

Ustawa przewiduje sankcje karne: grzywnę, ograniczenie wolności albo pozbawienie wolności do lat 2 — m.in. za utrudnianie dokonywania zgłoszeń lub podejmowanie działań odwetowych wobec sygnalisty. Brak procedury oznacza też brak ochrony dla Twojej organizacji — sygnalista może skierować zgłoszenie bezpośrednio do organu zewnętrznego (np. Rzecznika Praw Obywatelskich) lub dokonać ujawnienia publicznego, co może wiązać się z ryzykiem reputacyjnym.

Czy pracownicy tymczasowi z agencji pracy tymczasowej wliczają się do mojego progu?

Ustawa nie rozstrzyga tego wprost. Pracownik tymczasowy ma formalny stosunek pracy z agencją, ale faktycznie wykonuje pracę na Twoją rzecz. Argumenty za wliczaniem są silne (wykładnia literalna, celowościowa, analogia do PFRON). Rekomendacja: wliczaj ich do progu po swojej stronie i udokumentuj przyjętą metodologię. Warto pamiętać, że ustawa wprost wymienia pracownika tymczasowego jako osobę mogącą uzyskać status sygnalisty.

Kiedy dokładnie muszę sprawdzać stan zatrudnienia?

Dwa razy w roku: na dzień 1 stycznia i na dzień 1 lipca. Jeśli na jedną z tych dat suma osób wykonujących pracę zarobkową na Twoją rzecz wynosi 50 lub więcej — obowiązek wdrożenia procedury powstaje. Spadek poniżej progu między datami referencyjnymi nie zwalnia z obowiązku, który już powstał. Kolejna weryfikacja następuje na najbliższą datę referencyjną.

Czy firma poniżej progu 50 osób może dobrowolnie wdrożyć procedurę?

Tak. Ustawa dopuszcza dobrowolne wdrożenie procedury zgłoszeń wewnętrznych przez podmioty, które nie przekraczają progu 50 osób. Warto jednak pamiętać, że po wdrożeniu procedury obowiązują wszystkie wymogi ustawy — w tym prowadzenie rejestru zgłoszeń, udzielanie informacji zwrotnej sygnaliście w terminie 3 miesięcy i zakaz działań odwetowych.