Prosta spółka akcyjna to forma prawna dostępna w Polsce od 1 lipca 2021 roku. Łączy zalety spółki z o.o., spółki akcyjnej i spółki osobowej. Kapitał zakładowy wynosi od 1 zł, akcje zbywasz przez e-mail, a wkładem może być praca. Jeśli szukasz struktury pod inwestycję, crowdfunding lub dynamiczny rozwój – PSA daje Ci narzędzia, których inne spółki nie oferują.
PSA powstała z połączenia najlepszych cech trzech znanych form spółek:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zbliżone zasady dotyczące zarządu i odpowiedzialności.
Spółka akcyjna – emisja akcji umożliwia szybkie pozyskiwanie kapitału.
Spółka osobowa – możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy, co nie jest dostępne w sp. z o.o. ani w zwykłej S.A.
Ustawodawca uzupełnił te cechy o nowe rozwiązania i stworzył odrębną formę prawną.
PSA wyróżnia się na tle pozostałych spółek kapitałowych trzema rzeczami:
Niższy koszt założenia i prowadzenia – brak obowiązku powoływania rady nadzorczej i brak wymogu badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Szybsze inwestowanie i wypłata środków – podwyższenie kapitału akcyjnego bez zmiany umowy spółki oznacza niższe koszty. Możesz też wypłacać środki z kapitału akcyjnego – dotychczas było to niedostępne.
Połączenie pracy i kapitału w jednej strukturze – jeden akcjonariusz wnosi gotówkę, drugi – pracę. To standard w startupie, a PSA pozwala to uregulować wprost w umowie spółki.
Do założenia PSA wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł. Co to oznacza w praktyce:
Nie potrzebujesz znaczącego kapitału na start.
Zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki – odpada wizyta u notariusza i wieloetapowa korespondencja z prawnikami.
Akcje nie mają wartości nominalnej – nie posiadają stałej wartości rzeczowej.
Kapitał akcyjny składa się z wkładów faktycznie wniesionych na pokrycie akcji. Dzięki temu:
Łatwiej podwyższasz i obniżasz kapitał.
Lepiej ocenisz rzeczywistą kondycję finansową spółki.
Kapitał odzwierciedla to, co realnie zostało wniesione – nie abstrakcyjną wartość nominalną.
W sp. z o.o. i S.A. nie możesz objąć udziałów ani akcji w zamian za pracę. W PSA – możesz.
Założyciele wnoszący know-how i pracę obejmują akcje wprost w umowie spółki – bez prawnych obejść.
Kapitał startowy nie jest konieczny, bo od początku akcje pokrywasz wkładem w postaci pracy.
Wpłaty pieniężne mogą być dokonywane w ciągu 3 lat od objęcia akcji – ustalasz z inwestorami harmonogram transz.
Założyciele musieli angażować dodatkowe zasoby, żeby otrzymać akcje w zamian za już wykonaną pracę – np. przy okazji podwyższenia kapitału. PSA eliminuje ten problem.
Akcje w PSA zbywasz i obejmujesz drogą elektroniczną – przez e-mail. To zmienia reguły gry w trzech scenariuszach:
Emisja akcji dla kilkuset osób staje się wykonalna – nie potrzebujesz aktu notarialnego dla każdego inwestora.
Runda inwestycyjna w formie crowdfundingu jest niemal bezkosztowa.
Nie musisz uzyskiwać notarialnych pełnomocnictw, tłumaczeń przysięgłych ani apostille.
Cały proces przeprowadzasz online.
|
Czynność |
Sp. z o.o. |
Simple Joint-Stock Companies |
|---|---|---|
|
Objęcie udziałów/akcji |
Akt notarialny |
|
|
Zbycie udziałów/akcji |
Notarialne poświadczenie podpisu |
|
|
Emisja dla wielu inwestorów |
Trudna do przeprowadzenia w praktyce |
Prosta i skalowalna |
W sp. z o.o. i S.A. wniesiony kapitał jest zablokowany – jego odzyskanie wymaga długotrwałej procedury obniżenia kapitału.
Środki wpłacone na kapitał akcyjny możesz zwrócić akcjonariuszowi bez procedury obniżenia kapitału.
Wypłata następuje w formie dywidendy, pod dwoma warunkami:
Spółka przechodzi test bilansowy – sprawdzasz, czy po wypłacie aktywa pokrywają zobowiązania.
Wypłata nie zagraża wypłacalności spółki.
Inwestor może wnieść większy wkład na start, a następnie wycofać nadwyżkę, jeśli spółka jej nie potrzebuje.
Zwiększa to elastyczność finansową i obniża barierę wejścia dla inwestora.
PSA oferuje kilka kolejnych mechanizmów, które warto znać:
Akcje w formie elektronicznej – zbywane drogą e-mailową, bez papierowej formy.
Akcje założycielskie – chronią Cię przed rozwodnieniem udziałów przy kolejnych rundach inwestycyjnych.
Elastyczna umowa spółki – możesz zamieścić w niej niemal dowolne postanowienia dopasowane do Twojego modelu biznesowego.
Rada dyrektorów – łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej w jednym organie. Upraszcza strukturę i przyspiesza podejmowanie decyzji.
Jeśli szukasz formy prawnej pod startup, rundę inwestycyjną lub współpracę z inwestorami zagranicznymi – PSA daje Ci uproszczenia niedostępne w sp. z o.o. ani w S.A.
Sprawdź, czy PSA pasuje do Twojego modelu:
Planujesz pozyskiwać kapitał od wielu inwestorów (crowdfunding, aniołowie biznesu, fundusze) → PSA eliminuje bariery formalne.
Założyciele wnoszą pracę, a nie gotówkę → PSA pozwala objąć akcje za wkład w postaci pracy.
Inwestorzy są za granicą → obejmowanie i zbywanie akcji przez e-mail bez notariusza.
Potrzebujesz elastyczności finansowej → wypłata środków z kapitału bez procedury obniżenia.
Jeśli potrzebujesz pomocy przy założeniu PSA – skontaktuj się z nami. Znamy tę formę prawną od momentu jej wprowadzenia i wiemy, jak ją dopasować do Twojej sytuacji.
Czym prosta spółka akcyjna różni się od spółki z o.o. i zwykłej spółki akcyjnej? PSA łączy cechy obu tych form, ale dodaje rozwiązania niedostępne w żadnej z nich. Kapitał akcyjny zaczyna się od 1 zł, akcje nie mają wartości nominalnej, wkładem może być praca, a zbycie i objęcie akcji odbywa się przez e-mail zamiast u notariusza. W odróżnieniu od sp. z o.o. i S.A. nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej ani badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, a środki z kapitału akcyjnego można wypłacić bez procedury obniżenia kapitału.
Dlaczego PSA jest często dobrym wyborem dla startupu szukającego inwestora? PSA eliminuje bariery formalne przy pozyskiwaniu kapitału – emisja akcji dla wielu inwestorów (np. w crowdfundingu) nie wymaga aktu notarialnego, a cały proces obejmowania i zbywania akcji przeprowadzisz online, co upraszcza współpracę z inwestorami zagranicznymi. Podwyższenie kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki, co obniża koszty kolejnych rund. Dodatkowo inwestor może wnieść większy wkład na start, a potem wycofać nadwyżkę bez procedury obniżenia kapitału – jeśli spółka przejdzie test bilansowy i wypłata nie zagrozi jej wypłacalności.
Czy w PSA można objąć akcje w zamian za pracę zamiast gotówki? Tak – w PSA możesz objąć akcje w zamian za pracę lub know-how, co nie jest dopuszczalne w sp. z o.o. ani w zwykłej spółce akcyjnej. Założyciele wnoszący pracę obejmują akcje wprost w umowie spółki, bez prawnych obejść, a wpłaty pieniężne od pozostałych akcjonariuszy mogą być rozłożone na transze i dokonywane w ciągu 3 lat od objęcia akcji.
Jak działa obejmowanie i sprzedaż akcji w PSA przez e-mail? Akcje w PSA zbywasz i obejmujesz drogą elektroniczną – wystarczy e-mail, bez aktu notarialnego ani notarialnego poświadczenia podpisu. W sp. z o.o. objęcie udziałów wymaga aktu notarialnego, a zbycie – notarialnego poświadczenia podpisu, co przy inwestorach zagranicznych oznacza pełnomocnictwa, tłumaczenia przysięgłe i apostille. W PSA cały proces przeprowadzasz online, co sprawia, że emisja akcji dla kilkuset osób w ramach crowdfundingu jest prosta i skalowalna.
Czy z PSA można wypłacić środki z kapitału bez formalnego obniżania kapitału? Tak – środki wpłacone na kapitał akcyjny PSA możesz zwrócić akcjonariuszowi bez procedury obniżenia kapitału, w formie dywidendy. Wypłata musi spełnić dwa warunki: spółka przechodzi test bilansowy (aktywa po wypłacie pokrywają zobowiązania) i wypłata nie zagraża wypłacalności spółki.
