Od 2021 roku spółki komandytowe podlegają podatkowi CIT. Jeśli nie chcesz przekształcać sp.k. w inną spółkę i planujesz zakończenie działalności, masz dwie ścieżki: rozwiązanie bez likwidacji (szybsze, tańsze, do przeprowadzenia nawet w tydzień) albo formalna procedura likwidacyjna (minimum pół roku, więcej formalności). Poniżej znajdziesz oba warianty krok po kroku.
Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka przyczyn rozwiązania sp.k. – m.in. upadłość czy śmierć wspólnika. W praktyce najczęściej spotykany powód to jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki. Ten wpis dotyczy właśnie tego scenariusza.
To szybsza, tańsza i bardziej elastyczna ścieżka. Pozwala zakończyć działalność sp.k. nawet w mniej niż tydzień.
Rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji jest możliwe, jeśli:
Jeśli umowa Twojej spółki nie zawiera takiego postanowienia – zmień ją. Zmiana umowy sp.k. jest skuteczna z chwilą podpisania (nie wymaga rejestracji w KRS). Możesz więc wprowadzić zmianę i od razu rozpocząć rozwiązywanie spółki.
Wspólnicy podejmują jednomyślną uchwałę, która obejmuje:
Sposób zakończenia działalności możesz określić w samej uchwale o rozwiązaniu lub w odrębnym dokumencie. Przykładowe warianty:
Jeśli porozumienie nie obejmuje przeniesienia nieruchomości lub użytkowania wieczystego – wystarczy zwykła forma pisemna.
Komplementariusze uprawnieni do reprezentacji składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Spółka jest rozwiązana z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu z KRS.
Jeśli rozwiązanie bez likwidacji nie wchodzi w grę – np. spółka ma sporo majątku, toczą się procesy sprzedażowe, istnieją nieuregulowane zobowiązania albo wspólnicy nie mogą szybko dojść do porozumienia – przeprowadź formalną likwidację.
Wspólnicy podejmują jednomyślnie uchwały o:
Uchwały mogą mieć zwykłą formę pisemną i znajdować się w jednym dokumencie.
Likwidatorzy zgłaszają otwarcie likwidacji do KRS – wskazują dane likwidatorów, ich adresy oraz sposób reprezentacji spółki.
Likwidatorzy przeprowadzają czynności likwidacyjne:
Jeśli majątek nie wystarcza na spłatę długów – niedobór dzielisz między wspólników w stosunku, w jakim uczestniczą w stracie.
Jeśli po spłacie zobowiązań pozostaje majątek – najpierw spłacasz wspólnikom udziały (wkłady rzeczywiście wniesione), a nadwyżkę dzielisz w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zysku.
Likwidatorzy zgłaszają zakończenie likwidacji i składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Spółka jest rozwiązana z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu.
Minimalny czas trwania procedury likwidacyjnej to ok. pół roku – zależy od liczby spraw do zamknięcia.
| Kryterium | Bez likwidacji | Z likwidacją |
|---|---|---|
| Czas | Nawet kilka dni | Minimum ok. 6 miesięcy |
| Wymagana zgoda | Jednomyślność wszystkich wspólników | Jednomyślność wszystkich wspólników |
| Obowiązki sprawozdawcze | Mniejsze | Bilans otwarcia, zamknięcia, ewentualnie roczne sprawozdania |
| Oznaczenie „w likwidacji" | Nie | Tak |
| Wnioski do KRS | 1 (wykreślenie) | Minimum 2 (otwarcie + wykreślenie) |
| Elastyczność działania | Pełna | Ograniczona do czynności likwidacyjnych |
Reguła decyzji:
Kiedy mogę rozwiązać spółkę komandytową bez formalnej likwidacji? Rozwiązanie sp.k. bez likwidacji jest możliwe, gdy spełnisz dwa warunki jednocześnie: wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę oraz umowa spółki nie przewiduje innego, konkretnego sposobu likwidacji. Jeśli umowa zawiera takie postanowienie – zmień ją przed podjęciem uchwały, bo zmiana umowy sp.k. jest skuteczna z chwilą podpisania i nie wymaga rejestracji w KRS.
Jak krok po kroku wygląda rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji? Najpierw wspólnicy podejmują jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki z uzgodnieniem innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności oraz wyznaczają osobę zobowiązaną do przechowania ksiąg i dokumentów przez minimum 5 lat. Następnie komplementariusze uprawnieni do reprezentacji składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z KRS – spółka jest rozwiązana z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu. Jeśli porozumienie nie obejmuje przeniesienia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, wystarczy zwykła forma pisemna.
Czym w praktyce różni się rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji od formalnej likwidacji? Rozwiązanie bez likwidacji trwa nawet kilka dni, wymaga złożenia tylko jednego wniosku do KRS (o wykreślenie), nie generuje obowiązku sporządzania bilansu otwarcia likwidacji i nie wymusza oznaczenia spółki dopiskiem „w likwidacji". Formalna likwidacja trwa minimum około 6 miesięcy, wymaga co najmniej dwóch wniosków do KRS (otwarcie likwidacji i wykreślenie), powołania likwidatorów, sporządzenia bilansów otwarcia i zamknięcia likwidacji, a działania spółki są ograniczone wyłącznie do czynności likwidacyjnych.
Ile trwa likwidacja spółki komandytowej i jakie obowiązki sprawozdawcze się z tym wiążą? Minimalny czas trwania formalnej procedury likwidacyjnej to około pół roku – zależy od liczby spraw do zamknięcia. Sporządź bilans na dzień rozpoczęcia likwidacji i bilans na dzień jej zakończenia, a jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok – przygotuj dodatkowe sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Co dzieje się z majątkiem i długami spółki komandytowej w trakcie likwidacji? Likwidatorzy kończą bieżące interesy spółki, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania, upłynniają majątek i zabezpieczają odpowiednią kwotę na zobowiązania niewymagalne lub sporne. Jeśli majątek nie wystarcza na spłatę długów, niedobór dzielisz między wspólników w stosunku, w jakim uczestniczą w stracie. Jeśli po spłacie zobowiązań pozostaje majątek – najpierw spłacasz wspólnikom udziały (wkłady rzeczywiście wniesione), a nadwyżkę dzielisz w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zysku.
