Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to forma prawna dostępna od lipca 2021 roku, zaprojektowana z myślą o startupach i firmach innowacyjnych. Jeśli prowadzisz spółkę z o.o., spółkę jawną, komandytową albo jednoosobową działalność – możesz przekształcić ją w PSA bez zakładania nowego podmiotu. Cały proces trwa około 2–4 miesięcy, a koszty formalne (bez obsługi prawnej) zamykają się w kilku tysiącach złotych. Poniżej znajdziesz konkretne informacje: kto może się przekształcić, po co to robić, jakie są etapy i z jakimi kosztami się liczyć.
PSA to forma prawna stworzona, żeby ułatwić działanie firmom, które potrzebują:
zewnętrznego finansowania (inwestorzy, rundy),
łatwego obrotu akcjami,
elastycznej struktury kapitałowej.
Choć PSA projektowano z myślą o startupach, jej zalety sprawdzają się też w wielu innych modelach biznesowych. Jeśli Twoja firma działa w takim środowisku – sprawdź, czy przekształcenie ma sens.
Zasady są takie same jak przy innych przekształceniach. W PSA może przekształcić się:
jednoosobowy przedsiębiorca (JDG),
spółka jawna,
spółka partnerska,
spółka komandytowo-akcyjna,
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
spółka akcyjna,
spółka cywilna.
Droga jest wolna dla każdego podmiotu – niezależnie od formy prawnej, w jakiej dziś działasz.
Zanim zaczniesz procedurę, odpowiedz sobie na pytanie: co zyskujesz? Oto najważniejsze korzyści PSA:
Wniesienie pracy na kapitał akcyjny – jeden wspólnik wnosi pieniądze, drugi pracę i know-how. Obaj są akcjonariuszami. Przeczytaj więcej o kapitale w PSA.
Elastyczna struktura kapitałowa – możliwość wypłaty kapitału akcyjnego i sprzedaży akcji przez e-mail. To upraszcza pozyskiwanie finansowania od inwestorów.
Łatwiejsze programy motywacyjne – wprowadzenie ESOP czy vestingu jest prostsze niż w sp. z o.o. czy S.A.
Akcje założycielskie – gwarantują stałą proporcję głosów w spółce, niezależnie od kolejnych emisji. Przeczytaj wpis o akcjach założycielskich.
Jeśli choćby jedna z tych pozycji odpowiada na Twoje potrzeby – przekształcenie warto rozważyć.
Zamiast zakładać nową PSA i przenosić na nią biznes, możesz przekształcić istniejący podmiot. Oto co zyskujesz dzięki przekształceniu:
Ciągłość prawna – spółka po przekształceniu jest kontynuatorką poprzedniej. Nie musisz przenosić majątku ani dokonywać cesji umów.
Zachowanie praw i obowiązków – „nowa" spółka przejmuje wszystkie prawa i zobowiązania „starej" z mocy prawa. Zgoda kontrahentów nie jest potrzebna i nikt nie może tego zakwestionować.
Zachowanie zezwoleń, koncesji i ulg – jeśli Twoja spółka posiada koncesję lub zezwolenie, nie tracisz ich przy przekształceniu.
Ten sam NIP – spółka po przekształceniu zachowuje dotychczasowy numer identyfikacji podatkowej.
Wiarygodność wobec banków i inwestorów – kontynuacja podmiotu buduje zaufanie i historię kredytową.
Przekształcenie to najłatwiejszy sposób na zmianę formy prawnej bez rozbijania istniejącego biznesu.
Poniższy opis dotyczy przekształcenia sp. z o.o. w PSA, ale przekształcenie JDG i innych spółek przebiega bardzo podobnie.
Sporządzenie planu przekształcenia – wraz z wymaganymi załącznikami.
Ogłoszenie planu przekształcenia – publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zawiadomienie wspólników – formalne poinformowanie o zamiarze przekształcenia.
Podjęcie uchwały o przekształceniu – wymaga odpowiedniej liczby głosów wynikającej z KSH lub umowy spółki.
Powołanie członków organów PSA – zarządu lub rady dyrektorów.
Zawarcie umowy spółki – umowa PSA w formie aktu notarialnego.
Wpis do KRS – rejestracja PSA i wykreślenie sp. z o.o.
Umowę spółki przekształcanej.
Zatwierdzone sprawozdania finansowe.
Dodatkowe sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia.
Odpowiednią większość głosów wspólników (sprawdź wymogi w KSH i w umowie spółki).
Przekształcenie jest skuteczne z momentem wpisu do KRS. Cały proces trwa zazwyczaj 2–4 miesiące – czas zależy głównie od szybkości działania sądu rejestrowego.
Poniższe kwoty nie obejmują kosztów obsługi prawnej:
|
Pozycja kosztowa |
Szacunkowa kwota |
|---|---|
|
Koszty notarialne (uchwały, akty) |
ok. 1 500–2 000 zł |
|
Opłaty sądowe (wnioski do KRS) |
600 zł |
|
Dodatkowe sprawozdanie finansowe |
kilkaset złotych |
|
Opinia biegłego rewidenta |
nie jest wymagana przy przekształceniu w PSA |
Brak obowiązku uzyskania opinii biegłego rewidenta to realna oszczędność – taka opinia mogłaby kosztować nawet kilka tysięcy złotych.
Przekształcenie w PSA ma sens, jeśli spełniasz przynajmniej jeden z poniższych warunków:
Planujesz pozyskiwać inwestorów – PSA umożliwia elastyczne emisje akcji i łatwy obrót nimi.
Chcesz wnieść pracę lub know-how jako wkład – w sp. z o.o. nie ma takiej możliwości, w PSA tak.
Potrzebujesz programów motywacyjnych (ESOP, vesting) – PSA oferuje do tego gotowe narzędzia.
Chcesz chronić proporcję głosów założycieli – akcje założycielskie rozwiązują ten problem.
Jeśli żaden z tych punktów Cię nie dotyczy – obecna forma prawna może być wystarczająca.
Jeśli choć jeden punkt pasuje – policz koszty przekształcenia i porównaj je z korzyściami, które zyskasz w perspektywie 12–24 miesięcy. W większości przypadków korzyści przewyższają jednorazowe koszty procedury.
Jeśli rozważasz przekształcenie w PSA lub chcesz ocenić, czy ta forma prawna pasuje do Twojego biznesu – skontaktuj się z kancelarią Sawaryn. Pomożemy Ci przejść przez cały proces: od analizy zasadności, przez przygotowanie dokumentów, po wpis do KRS.
Kto może przekształcić firmę w prostą spółkę akcyjną? W PSA może przekształcić się jednoosobowy przedsiębiorca (JDG), spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, spółka z o.o., spółka akcyjna oraz spółka cywilna. Forma prawna, w jakiej dziś działasz, nie ma znaczenia – droga do przekształcenia jest otwarta dla każdego z tych podmiotów.
Jak wygląda przekształcenie spółki z o.o. w PSA krok po kroku? Proces składa się z siedmiu etapów: sporządzenie planu przekształcenia z załącznikami, ogłoszenie planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zawiadomienie wspólników, podjęcie uchwały o przekształceniu, powołanie organów PSA, zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego i wpis do KRS. Przekształcenie staje się skuteczne z momentem wpisu do KRS, a cały proces trwa zazwyczaj 2–4 miesiące – tempo zależy głównie od sądu rejestrowego. Przygotuj też umowę spółki przekształcanej, zatwierdzone sprawozdania finansowe, dodatkowe sprawozdanie finansowe oraz odpowiednią większość głosów wspólników.
Ile kosztuje przekształcenie w prostą spółkę akcyjną? Koszty formalne (bez obsługi prawnej) to około 1 500–2 000 zł za czynności notarialne, 600 zł opłat sądowych i kilkaset złotych za dodatkowe sprawozdanie finansowe. Przy przekształceniu w PSA nie jest wymagana opinia biegłego rewidenta, co oznacza realną oszczędność rzędu kilku tysięcy złotych.
Czy przy przekształceniu w PSA trzeba przenosić umowy, majątek i NIP do nowej spółki? Nie – spółka po przekształceniu jest kontynuatorką poprzedniego podmiotu, więc nie przenosisz majątku, nie robisz cesji umów i nie potrzebujesz zgody kontrahentów. Zachowujesz ten sam NIP, wszystkie prawa i zobowiązania, a także zezwolenia i koncesje. To przewaga przekształcenia nad zakładaniem nowej spółki – nie rozbijasz istniejącego biznesu.
Kiedy przekształcenie w PSA naprawdę ma sens dla startupu albo spółki rosnącej? Przekształcenie ma sens, jeśli planujesz pozyskiwać inwestorów (PSA daje elastyczne emisje akcji), chcesz wnieść pracę lub know-how jako wkład do spółki, potrzebujesz programów motywacyjnych typu ESOP lub vesting albo zależy Ci na ochronie proporcji głosów założycieli przez akcje założycielskie. Jeśli choć jeden z tych punktów Cię dotyczy – policz koszty przekształcenia i porównaj je z korzyściami w perspektywie 12–24 miesięcy. Jeśli żaden nie pasuje, obecna forma prawna może być wystarczająca.
