| październik 2020

Spółka z o.o. – podstawowe informacje

| 7 minut

Spółka z o.o. – podstawowe informacje

Co to jest spółka z o.o. ?

Spółka z o.o. jest to jedna z dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Forma szczególna i bardzo popularna, głownie dlatego, że spółka z o.o. ma tzw. odrębną osobowość prawną – a więc stanowi zupełnie niezależny podmiot, któremu przysługują prawa, który może zaciągać zobowiązania (np. kredyty) i który może podejmować różne czynności prawne – np. kupić samochód.

Odnosząc się do tego możliwie obrazowo – stworzenie spółki z o.o. oznacza stworzenie nowej osoby – z tym, że nie takiej istniejącej w fizycznym świecie, a jedynie na kartkach papieru i odpowiednich rejestrach.

Z gospodarczego punktu widzenia główną zaletą spółki z o.o. jest, że będąc odrębną osobą, działa we własnym imieniu i – nieco upraszczając - sama ponosi konsekwencje własnych działań. Jakie to daje efekty, po co założyć spółkę z o.o. i jak z niej korzystać – wszystko opisałem poniżej.
 

Jak działa spółka z o.o.?

 

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma sporo zalet ale by z nich odpowiednio korzystać, trzeba dobrze zrozumieć jak zbudowana jest spółka z o.o. i kto pełni w niej jaką rolę.

Kluczowymi elementami spółki z o.o. są:

  1. Wspólnicy, zwani udziałowcami – a więc osoby posiadające udziały w spółce (musi być przynajmniej jedna taka osoba), działający łącznie zwani są „zgromadzeniem wspólników”,
  2. Zarząd – a wiec przynajmniej jedna osoba, zarządzająca spółką,
  3. Rada nadzorcza – która może ale nie musi być powołana, składa się minimum z 3 osób.


Budowę spółki z o.o. dobrze przedstawia powyższa grafika.

Jakie role ma każdy z tych organów, po co ten podział? Otóż jest on kluczowy dla zrozumienia idei i zasad działania spółki z .o.o.

Udziałowcy (duże koła na graficie) są to osoby, które do spółki wnoszą kapitał – przykładowo pieniądze. Dzięki temu, że udziałowcy wnieśli kapitał, spółka ma środki na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Bardzo ważne dla wspólników jest to, że nie ponoszą oni odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Coś jednak za coś – wspólnicy nie prowadzą bieżącej działalności spółki. To nie oni więc „rządzą” nią na co dzień – to bieżące kierowanie spółką to właśnie rola zarządu, który na grafice przedstawia głowa z kołem zębatym.

To właśnie zarząd głowi się nad codziennymi zadaniami spółki, podejmując decyzję w bieżących sprawach. I za te decyzje zarząd odpowiada, zarówno przed wspólnikami jak i przed podmiotami zewnętrznymi (klienci, kontrahenci itp.).

Rada nadzorcza, to trzeci organ, jakim może występować w spółce z o.o. Radę należy powołać, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 tys. złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. W pozostałych przypadkach nie jest ona konieczna. W niewielkich spółkach czy spółkach rodzinnych, gdzie udziałowcy sprawują bieżącą kontrolę nad działalnością spółki, jest ona raczej zbędna.
 


Masz dodatkowe pytania lub wątpliwości? Napisz do nas: 

https://sawaryn.com/kontakt.html


 

Spółka z o.o. – odpowiedzialność wspólników i zarządu

Zgodnie z powyższym wstępem, największą zaletą spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność – wynika to nawet z jej nazwy.

Ograniczenie odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można podzielić na dwa rodzaje:

  1. Ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.
  2. Oraz ograniczenie odpowiedzialności zarządu spółki z o.o.

 

Odnosząc się do odpowiedzialności wspólników – ich odpowiedzialność jest ograniczona wyłączne do wartości, które włożyli do spółki. Ponieważ to co wspólnik wniósł do spółki staje się własnością spółki, trzeba liczyć się z ryzykiem, że jeżeli spółka zbankrutuje – to wspólnik nic ze swojego wkładu nie odzyska.

Wspólnik nie odpowiada jednak ponad to – a więc nie poniesie odpowiedzialności za długi spółki, nieudane inwestycje itp.

Odpowiedzialność członków zarządu jest w teorii sporo szersza, jednak w praktyce – wciąż niewielka.

Zasadą jest (art. 299 ksh), że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania – całym swoim majątkiem. Ta zasada podlega znaczącym ograniczeniom. Zgodnie z art. 299 § 2 ksh można tą odpowiedzialność w całości wyłączyć.

Członek zarządu może się zwolnić z odpowiedzialności za długi spółki jeżeli wykaże:

  1. Że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo
  2. Że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo
  3. Że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

 

Zasady ograniczenia odpowiedzialności w spółce z o.o. – zarówno wspólników jak i zarządu – opisałem dokładnie w tym miejscu, zapraszam więc do przeczytania, jeżeli szukasz szczegółowych informacji na ten temat.
 

Co daje Spółka z o.o. i po co ją założyć?

Powstanie spółki z o.o. było kamieniem milowym pozwalającym na boom gospodarczy jakiego doświadczyliśmy w XX wieku. Taka forma prawna, która pozwala rozwijać działalność bez ponoszenia odpowiedzialności skłoniła ludzi do podejmowania większego ryzyka inwestycyjnego i odważniejszych ruchów gospodarczych. Nieprzypadkowo lwia część znanych nam do dzisiaj koncernów samochodowych, lotniczych czy farmaceutycznych powstało czy też zaczęło rozwijać się na przełomie XIX i XX wieku.

Łatwo to wytłumaczyć – dopóki głównym modelem biznesowym była działalność, w której przedsiębiorca odpowiadał całym swoim majątkiem – chęć do ryzykowania poprzez wprowadzanie nowych produktów czy zaciągania dużych kredytów była ograniczona. Powstanie spółki, która pozwala pożyczyć znaczną ilość pieniędzy i nie martwić się czy biznes się powiedzie (lub przynajmniej martwić się mniej) było przełomem.

W mojej opinii jesteśmy obecnie w podobnym miejscu „rozwoju” w Polsce. Po latach komunizmu, gdy nie było mowy o prywatnej działalności gospodarczej, w latach 90 Polacy tłumnie zaczęli zakładać jednoosobowe działalności gospodarcze i rozwijać mały biznes. Następnym (i naturalnym) krokiem w ewolucji było dostrzeżenie wad tej formy działalności, głownie w osobistej odpowiedzialności prowadzącego biznes.

To skutkowało coraz większym zainteresowaniem formą spółki z o.o. Natychmiastowe przerzucenie się na spółkę z o.o. nie było możliwe głównie przez bariery prawne – założenie i prowadzenie spółki z o.o. było drogie i skomplikowane. Na szczęście, w tym zakresie także przeszliśmy rewolucję i spółka z o.o. to obecnie forma dla każdego.

Spółka z o.o. daje więc wolność gospodarczą i pozwala na rozwinięcie biznesu poza miarę jednoosobowych działalności czy spółek osobowych.
 

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółkę z o.o. można założyć na dwa sposoby:

  1. Sposób tradycyjny – poprzez zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza, w formie aktu notarialnego, a następnie złożenie wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze sądowym,
  2. Poprzez portal S24 udostępniony przez Ministerstwo Sprawiedliwości poprzez który rejestracja odbywa się elektronicznie.

Pierwsza metoda jest czasochłonna (trzeba czekać na rejestrację w KRS) i droższa od drugiej (opłaty notarialne) ale pozwala na zawarcie umowy spółki z o.o. o treści dostosowanej do potrzeb czy oczekiwań wspólników (np. w zakresie szczególnych klauzul typu drag along czy tag along).

Druga metoda jest szybka i tania ale pozwala na zawarcie umowy spółki wyłączenie według nieskomplikowanego wzorca.

Co zrobić, jeżeli ktoś potrzebuje spółki na już, a jednocześnie wymaga skomplikowanej umowy, regulującej szczegółowe prawa i obowiązki wspólników? Szczęśliwie można połączyć obie metody:

  1. Założyć spółkę w systemie S24,
  2. A gdy pojawi się w KRS - ie (po ok 7 dniach) udać się do notariusza aby zmienić umowę już w tradycyjny sposób na taką jakiej potrzebują wspólnicy.

Dzięki tej metodzie, spółka od razu będzie widoczna w KRS (wraz z NIPem, KRSem) i będzie mogła już działać na rynku. Zmienioną umowę w międzyczasie zgłasza się do KRS ale oczekiwanie na wpisanie zmian nie powoduje paraliżu spółki.

W kancelarii realizujemy takie procesy od A do Z, jeżeli jesteś więc zainteresowana/y, zapraszam do kontaktu.
 


Masz dodatkowe pytania lub wątpliwości? Napisz do nas: 

https://sawaryn.com/kontakt.html


 

Spółka z o.o. a koszty jej prowadzenia

W powszechnej opinii utarło się, że prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest drogie i dlatego nie opłaca się jej zakładać np. w zamian za jednoosobową działalność gospodarczą.

Moim zdaniem nie jest to prawda, gdyż zmieniający się rynek powoduje, że prowadzenie spółki z o.o. jest coraz łatwiejsze i tańsze.

Kosztami, które mogą odróżniać spółkę z o.o. od np. jednoosobowej działalności, są:

  1. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
  2. Obowiązki sprawozdawcze – jak np. obowiązek składania sprawozdania finansowego,
  3. Opłaty związane z rejestrami jak np. Krajowym Rejestrem Sądowym,
  4. Konieczność podejmowania niektórych działań w formie aktów notarialnych.
     

Być może kiedyś te koszty w ujęciu rocznym wynosiły tysiące złotych, dawno się to jednak już zmieniło. Szczególnie w przypadku prowadzenia niewielkich spółek z o.o., łączne koszty wcale nie musza być wysokie:

  1. Konkurencja na rynku usług księgowych powoduje, że cena obsługi księgowej spółki z o.o. zaczyna się od 200 zł miesięcznie, niewiele więcej (o ile w ogóle) niż jednoosobową działalność,
  2. Stopniowe przechodzenie na cyfrową obsługę KRS oraz dokumentacji finansowej spowodowało znaczny spadek opłat za te czynności, a przykładowo sprawozdanie finansowe składa się już bez konieczności wnoszenia jakichkolwiek płatności.
     

W wielu przypadkach, codzienne prowadzenie spółki z o.o. nie jest już droższe niż prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeżeli chciałabyś/być przeczytać więcej na temat jakie są wady i zalety spółki z o.o., zapraszam do wpisu dostępnego tutaj.
 

Spółka z o.o. – podsumowanie

Spółka z o.o. to bardzo pożyteczna forma prawna, pozwalająca na podjęcie większego ryzyka, zmniejszenie odpowiedzialności i w efekcie rozwój własnej firmy. Jeżeli temat spółki z o.o. Cię zainteresował, zapraszam do przeczytania pozostałych wpisów na jej temat, m.in. o wadach i zaletach spółki z o.o. czy też szczegółowego opisu odpowiedzialności w spółce z o.o.

Artykuł to za mało?

Jeśli wciąż nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania lub potrzebujesz konsultacji - skorzystaj z bezpłatnej porady prawnej!

Wypełnij formularz kontaktowy, porozmawiajmy

Skontaktuj się

Proponowane artykuły