Prosta spółka akcyjna (PSA) – co oferuje i dlaczego pasuje do startupów

Prosta spółka akcyjna to forma prawna dostępna w Polsce od 1 lipca 2021 roku. Łączy zalety spółki z o.o., spółki akcyjnej i spółki osobowej. Kapitał zakładowy wynosi od 1 zł, akcje zbywasz przez e-mail, a wkładem może być praca. Jeśli szukasz struktury pod inwestycję, crowdfunding lub dynamiczny rozwój – PSA daje Ci narzędzia, których inne spółki nie oferują.

Co łączy w sobie prosta spółka akcyjna

PSA powstała z połączenia najlepszych cech trzech znanych form spółek:

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zbliżone zasady dotyczące zarządu i odpowiedzialności.

2. Spółka akcyjna – emisja akcji umożliwia szybkie pozyskiwanie kapitału.

3. Spółka osobowa – możliwość wniesienia wkładu w postaci pracy, co nie jest dostępne w sp. z o.o. ani w zwykłej S.A.

Ustawodawca uzupełnił te cechy o nowe rozwiązania i stworzył odrębną formę prawną.

Główne przewagi PSA nad innymi spółkami

PSA wyróżnia się na tle pozostałych spółek kapitałowych trzema rzeczami:

• Niższy koszt założenia i prowadzenia – brak obowiązku powoływania rady nadzorczej i brak wymogu badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

• Szybsze inwestowanie i wypłata środków – podwyższenie kapitału akcyjnego bez zmiany umowy spółki oznacza niższe koszty. Możesz też wypłacać środki z kapitału akcyjnego – dotychczas było to niedostępne.

• Połączenie pracy i kapitału w jednej strukturze – jeden akcjonariusz wnosi gotówkę, drugi – pracę. To standard w startupie, a PSA pozwala to uregulować wprost w umowie spółki.

Kapitał akcyjny od 1 zł

Do założenia PSA wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł. Co to oznacza w praktyce:

• Nie potrzebujesz znaczącego kapitału na start.

• Zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki – odpada wizyta u notariusza i wieloetapowa korespondencja z prawnikami.

• Akcje nie mają wartości nominalnej – nie posiadają stałej wartości rzeczowej.

Dlaczego brak wartości nominalnej ma znaczenie

Kapitał akcyjny składa się z wkładów faktycznie wniesionych na pokrycie akcji. Dzięki temu:

• Łatwiej podwyższasz i obniżasz kapitał.

• Lepiej ocenisz rzeczywistą kondycję finansową spółki.

• Kapitał odzwierciedla to, co realnie zostało wniesione – nie abstrakcyjną wartość nominalną.

Wkłady na pokrycie akcji – praca jako wkład

W sp. z o.o. i S.A. nie możesz objąć udziałów ani akcji w zamian za pracę. W PSA – możesz.

Co to zmienia dla Twojego startupu

• Założyciele wnoszący know-how i pracę obejmują akcje wprost w umowie spółki – bez prawnych obejść.

• Kapitał startowy nie jest konieczny, bo od początku akcje pokrywasz wkładem w postaci pracy.

• Wpłaty pieniężne mogą być dokonywane w ciągu 3 lat od objęcia akcji – ustalasz z inwestorami harmonogram transz.

Jak to wyglądało wcześniej

Założyciele musieli angażować dodatkowe zasoby, żeby otrzymać akcje w zamian za już wykonaną pracę – np. przy okazji podwyższenia kapitału. PSA eliminuje ten problem.

Sprzedaż i obejmowanie akcji przez e-mail

Akcje w PSA zbywasz i obejmujesz drogą elektroniczną – przez e-mail. To zmienia reguły gry w trzech scenariuszach:

Crowdfunding i rozproszona baza inwestorów

• Emisja akcji dla kilkuset osób staje się wykonalna – nie potrzebujesz aktu notarialnego dla każdego inwestora.

• Runda inwestycyjna w formie crowdfundingu jest niemal bezkosztowa.

Inwestorzy zagraniczni

• Nie musisz uzyskiwać notarialnych pełnomocnictw, tłumaczeń przysięgłych ani apostille.

• Cały proces przeprowadzasz online.

Porównanie z sp. z o.o.

Zwrot środków z kapitału spółki

W sp. z o.o. i S.A. wniesiony kapitał jest zablokowany – jego odzyskanie wymaga długotrwałej procedury obniżenia kapitału.

Jak to działa w PSA

• Środki wpłacone na kapitał akcyjny możesz zwrócić akcjonariuszowi bez procedury obniżenia kapitału.

• Wypłata następuje w formie dywidendy, pod dwoma warunkami:

  • Spółka przechodzi test bilansowy – sprawdzasz, czy po wypłacie aktywa pokrywają zobowiązania.

  • Wypłata nie zagraża wypłacalności spółki.

Co to oznacza dla inwestorów

• Inwestor może wnieść większy wkład na start, a następnie wycofać nadwyżkę, jeśli spółka jej nie potrzebuje.

• Zwiększa to elastyczność finansową i obniża barierę wejścia dla inwestora.

Dodatkowe rozwiązania w PSA

PSA oferuje kilka kolejnych mechanizmów, które warto znać:

• Akcje w formie elektronicznej – zbywane drogą e-mailową, bez papierowej formy.

• Akcje założycielskie – chronią Cię przed rozwodnieniem udziałów przy kolejnych rundach inwestycyjnych.

• Elastyczna umowa spółki – możesz zamieścić w niej niemal dowolne postanowienia dopasowane do Twojego modelu biznesowego.

• Rada dyrektorów – łączy funkcje zarządu i rady nadzorczej w jednym organie. Upraszcza strukturę i przyspiesza podejmowanie decyzji.

Co zrobić, jeśli rozważasz założenie PSA

Jeśli szukasz formy prawnej pod startup, rundę inwestycyjną lub współpracę z inwestorami zagranicznymi – PSA daje Ci uproszczenia niedostępne w sp. z o.o. ani w S.A.

Sprawdź, czy PSA pasuje do Twojego modelu:

1. Planujesz pozyskiwać kapitał od wielu inwestorów (crowdfunding, aniołowie biznesu, fundusze) → PSA eliminuje bariery formalne.

2. Założyciele wnoszą pracę, a nie gotówkę → PSA pozwala objąć akcje za wkład w postaci pracy.

3. Inwestorzy są za granicą → obejmowanie i zbywanie akcji przez e-mail bez notariusza.

4. Potrzebujesz elastyczności finansowej → wypłata środków z kapitału bez procedury obniżenia.

Jeśli potrzebujesz pomocy przy założeniu PSA – skontaktuj się z nami. Znamy tę formę prawną od momentu jej wprowadzenia i wiemy, jak ją dopasować do Twojej sytuacji.

Najczęściej zadawane pytania

Czym prosta spółka akcyjna różni się od spółki z o.o. i zwykłej spółki akcyjnej? PSA łączy cechy obu tych form, ale dodaje rozwiązania niedostępne w żadnej z nich. Kapitał akcyjny zaczyna się od 1 zł, akcje nie mają wartości nominalnej, wkładem może być praca, a zbycie i objęcie akcji odbywa się przez e-mail zamiast u notariusza. W odróżnieniu od sp. z o.o. i S.A. nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej ani badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, a środki z kapitału akcyjnego można wypłacić bez procedury obniżenia kapitału.

Dlaczego PSA jest często dobrym wyborem dla startupu szukającego inwestora? PSA eliminuje bariery formalne przy pozyskiwaniu kapitału – emisja akcji dla wielu inwestorów (np. w crowdfundingu) nie wymaga aktu notarialnego, a cały proces obejmowania i zbywania akcji przeprowadzisz online, co upraszcza współpracę z inwestorami zagranicznymi. Podwyższenie kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki, co obniża koszty kolejnych rund. Dodatkowo inwestor może wnieść większy wkład na start, a potem wycofać nadwyżkę bez procedury obniżenia kapitału – jeśli spółka przejdzie test bilansowy i wypłata nie zagrozi jej wypłacalności.

Czy w PSA można objąć akcje w zamian za pracę zamiast gotówki? Tak – w PSA możesz objąć akcje w zamian za pracę lub know-how, co nie jest dopuszczalne w sp. z o.o. ani w zwykłej spółce akcyjnej. Założyciele wnoszący pracę obejmują akcje wprost w umowie spółki, bez prawnych obejść, a wpłaty pieniężne od pozostałych akcjonariuszy mogą być rozłożone na transze i dokonywane w ciągu 3 lat od objęcia akcji.

Jak działa obejmowanie i sprzedaż akcji w PSA przez e-mail? Akcje w PSA zbywasz i obejmujesz drogą elektroniczną – wystarczy e-mail, bez aktu notarialnego ani notarialnego poświadczenia podpisu. W sp. z o.o. objęcie udziałów wymaga aktu notarialnego, a zbycie – notarialnego poświadczenia podpisu, co przy inwestorach zagranicznych oznacza pełnomocnictwa, tłumaczenia przysięgłe i apostille. W PSA cały proces przeprowadzasz online, co sprawia, że emisja akcji dla kilkuset osób w ramach crowdfundingu jest prosta i skalowalna.

Czy z PSA można wypłacić środki z kapitału bez formalnego obniżania kapitału? Tak – środki wpłacone na kapitał akcyjny PSA możesz zwrócić akcjonariuszowi bez procedury obniżenia kapitału, w formie dywidendy. Wypłata musi spełnić dwa warunki: spółka przechodzi test bilansowy (aktywa po wypłacie pokrywają zobowiązania) i wypłata nie zagraża wypłacalności spółki.