W październiku 2022 roku w życie weszły nowe przepisy związane z tak zwanym prawem holdingowym. Ustawodawca postanowił wprowadzić szereg przepisów regulujących stosunki pomiędzy spółką dominującą a spółkami zależnymi. Jeśli chcesz dowiedzieć się, czego dotyczy nowelizacja prawa holdingowego, zdecydowanie musisz koniecznie przeczytać poniższy artykuł.
Szczególnie, że nowe prawo pozwala na wykup udziałów wspólników mniejszościowych – zarówno na wniosek spółki jak i wspólnika mniejszościowego.
Wprowadzenie tych nowych reguł może pomóc w rozwiązaniu wielu sytuacji konfliktowych, których do tej chwili nie dało się zakończyć z uwagi na brak porozumienia stron.
Związane z prawem holdingowym przepisy, które weszły w życie kilka miesięcy temu, wprowadziły pewną nowość dla wspólników mniejszościowych. Obecnie mogą oni zażądać przymusowego wykupienia akcji oraz udziałów. W związku z tym zastosowanie tych przepisów będzie możliwe również w przypadku najpopularniejszej formy prowadzenia działalności, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Tak zwany „squeeze out” w prawie holdingowym oznacza dokładnie prawo do żądania przymusowego wykupu udziałów albo akcji wspólników mniejszościowych w spółce zależnej. Wcześniej taka możliwość przewidziana była jedynie dla wspólników spółek akcyjnych.
Wcześniejsza opcja umożliwiała akcjonariuszom, którzy posiadają łącznie co najmniej 95 % kapitału zakładowego spółki, zakupić akcje od nie więcej niż pięciu akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających łącznie nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego spółki.
Co zmieniła w tym zakresie nowelizacja? Przede wszystkim umożliwiła spółce dominującej żądanie od spółki zależnej wykupienia udziałów bądź akcji wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych - na rachunek spółki dominującej, jeżeli posiada ona co najmniej 90 % kapitału zakładowego spółki zależnej – również spółki z o.o., a nie tylko akcyjnej.
Zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) spółki może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów lub akcji wspólników (akcjonariuszy) reprezentujących nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego.
Co ciekawe, umowa bądź statut spółki obecnie mogą już przewidywać nieco „łagodniejsze” warunki dające możliwość wykupienia udziałów lub akcji. Innymi słowy, można określić niższy próg niż 90% - jednak nie niższy, niż 75% kapitału zakładowego.
Przed nowelizacją prawo do wycofania się ze spółki poprzez żądanie odkupu akcji przewidziane było w Kodeksie spółek handlowych wyłącznie dla akcjonariuszy. Nowe przepisy rozszerzają je również na wspólników spółki z o.o.
Jak wyglądają najważniejsze zmiany w tej kwestii? Sell out obecnie jest już możliwy w spółkach zależnych, które należą do grupy kapitałowej, w których spółka dominująca posiada co najmniej 90% udziałów lub akcji. Ochrona w tym przypadku przejawia się w taki sposób, że na potrzeby sell out’u spółka dominująca może reprezentować wymaganą wielkość kapitału pośrednio lub na podstawie porozumień zawartych z innymi osobami.
Odkup może być już realizowany poprzez zgłoszenie wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych, reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego, żądania co do umieszczenia sprawy odkupu w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Ze wskazanego uprawnienia wspólnik (akcjonariusz) mniejszościowy może korzystać nie częściej niż raz w roku obrotowym - nie wcześniej jednak, niż w przeciągu trzech miesięcy od ujawnienia w KRS uczestnictwa w grupie spółek.
Co ciekawe, dopuszczalna jest także postać jednorazowego żądania odkupu mniejszościowych udziałów lub akcji w związku z utworzeniem grupy spółek. Może z niego skorzystać udziałowiec, który od początku sprzeciwiał się utworzeniu grupy spółek i głosował przeciwko uchwale – ma na to miesiąc od chwili podjęcia uchwały o utworzeniu grupy.
Sell out dopuszczalny jest również w razie braku zgody akcjonariuszy mniejszościowych na wprowadzenie do umowy (statutu) postanowień dotyczących odmowy wykonania wiążącego polecenia. Podobnie jak przy jednorazowym żądaniu odkupu – wielkość posiadanego kapitału zakładowego nie ma w tym przypadku najmniejszego znaczenia.
Po nowelizacji, w razie wątpliwości co do rzetelności działań, wspólnicy (akcjonariusze) spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej, która zbada rachunkowość oraz działalność całej grupy spółek.
Koszt badania w takim przypadku poniesie żądający, a jego zwrotu będzie mógł domagać się od spółki jedynie, jeśli biegły wykryje na przykład różnego rodzaju nadużycia lub niekorzystne dla spółki działania.
