Formy prowadzenia działalności w Polsce dla cudzoziemców – sp. z o.o., P.S.A. i oddział

Planujesz działalność gospodarczą w Polsce jako cudzoziemiec? Masz do wyboru trzy główne formy: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), prostą spółkę akcyjną (P.S.A.) oraz oddział zagranicznego przedsiębiorcy. Każda z nich różni się procedurą rejestracji, kosztami, zakresem odpowiedzialności i elastycznością działania. Poniżej znajdziesz porównanie, które pomoże Ci podjąć decyzję.

Co porównujemy i na jakiej podstawie wybierać

Wybór formy prawnej zależy od tego, jak chcesz prowadzić biznes w Polsce — czy zakładasz nowy podmiot, czy rozszerzasz działalność istniejącej firmy zagranicznej.

Dla każdej z trzech form porównujemy:

• procedurę rejestracji podmiotu,
• dokumenty wymagane do rejestracji,
• wysokość kapitału zakładowego,
• organy spółki,
• wymogi bieżącego prowadzenia spółki lub oddziału,
• formy opodatkowania,
• możliwości uzyskania wsparcia finansowego,
• zalety i wady danej formy działalności.

Reguła decyzji: Jeśli chcesz prowadzić w Polsce niezależny biznes — rozważ sp. z o.o. lub P.S.A. Jeśli chcesz rozszerzyć działalność istniejącej firmy zagranicznej bez tworzenia nowego podmiotu — sprawdź oddział zagranicznego przedsiębiorcy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Dla kogo jest sp. z o.o.

Sp. z o.o. to najpopularniejsza forma spółki kapitałowej w Polsce. Sprawdza się, gdy chcesz:

• zachować bezpośredni nadzór nad zarządzaniem spółką,
• ograniczyć ryzyko finansowe wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu,
• prowadzić działalność w dowolnym, prawnie dopuszczalnym celu.

Kto może założyć sp. z o.o.

• Jeden lub więcej wspólników.
• Założycielami mogą być osoby fizyczne i osoby prawne — niezależnie od obywatelstwa i miejsca zamieszkania.
• Ograniczenie: sp. z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł.

Ograniczona odpowiedzialność — jak działa w praktyce

Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wartości wniesionych wkładów. Oznacza to:

• to, co wspólnik wniósł do spółki (pieniądze, wkład niepieniężny), staje się własnością spółki,
• w przypadku upadłości spółki wspólnik nie odpowiada swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki,
• ryzyko wspólnika polega na tym, że może nie odzyskać wniesionego wkładu, jeśli spółka stanie się niewypłacalna.

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)

Dla kogo jest P.S.A.

P.S.A. to forma prawna wprowadzona 1 lipca 2021 r. nowelizacją Kodeksu spółek handlowych. Została zaprojektowana z myślą o startupach i spółkach nastawionych na wzrost przez pozyskiwanie zewnętrznych inwestycji.

Wybierz P.S.A., jeśli:

• planujesz pozyskiwać kapitał od inwestorów zewnętrznych,
• chcesz tanio założyć i prowadzić spółkę,
• potrzebujesz elastyczności w strukturze udziałów i wkładów,
• jeden ze wspólników wnosi wkład w postaci pracy (nie pieniędzy).

Co łączy P.S.A. z innymi spółkami

P.S.A. łączy cechy trzech znanych form spółek w Polsce:

1. Sp. z o.o. — podobne zasady zarządzania i odpowiedzialności.
2. Spółka akcyjna — emisja akcji umożliwia szybkie pozyskiwanie kapitału.
3. Spółka osobowa — możliwość wniesienia wkładu w postaci świadczenia pracy, co nie jest dopuszczalne w sp. z o.o. ani w standardowej spółce akcyjnej.

Najważniejsze zalety P.S.A.

• Niski koszt założenia i prowadzenia — uproszczone przepisy w porównaniu ze spółką akcyjną.
• Brak obowiązku powoływania rady dyrektorów ani poddawania sprawozdań badaniu przez biegłego rewidenta.
• Szybkie inwestowanie i wyprowadzanie środków — wnoszenie kapitału, wpłaty i wypłaty na rzecz inwestorów są proste i szybkie.
• Ograniczone formalności — zbywanie akcji drogą elektroniczną, brak konieczności rejestracji każdej zmiany umowy spółki w KRS.
• Wkład w postaci pracy — jeden wspólnik może wnieść pieniądze, a drugi — pracę. To rozwiązanie, którego brakowało na rynku startupowym.

Akcje założycielskie — ochrona przed rozwodnieniem

Akcje założycielskie to mechanizm uprzywilejowania dostępny w P.S.A. Działają tak:

• Nie można ich „rozwodnić" poniżej określonego progu. Emisja nowych akcji nie może naruszyć ustalonego minimalnego stosunku liczby głosów akcji uprzywilejowanych do wszystkich akcji w spółce.
• Jeśli emisja nowych akcji naruszyłaby ten stosunek — liczba głosów przysługujących akcjom założycielskim jest automatycznie zwiększana.
• Akcje założycielskie mogą być emitowane nie tylko przy zawiązaniu spółki, ale też w trakcie jej działalności.

Kiedy to się przydaje: Jeśli pozyskujesz zewnętrzne finansowanie i chcesz zachować kontrolę nad spółką — rozważ emisję akcji założycielskich.

Oddział zagranicznego przedsiębiorcy

Dla kogo jest oddział

Oddział zagranicznego przedsiębiorcy to rozwiązanie dla zagranicznych przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność w Polsce bez zakładania nowego, odrębnego podmiotu prawnego.

Wybierz oddział, jeśli:

• prowadzisz już firmę za granicą i chcesz rozszerzyć działalność na Polskę,
• chcesz zaoszczędzić czas i kapitał na rejestracji,
• zamierzasz prowadzić działalność w Polsce wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności firmy zagranicznej.

Ograniczenie zakresu działalności

Oddział może prowadzić działalność w Polsce wyłącznie w zakresie odpowiadającym przedmiotowi działalności przedsiębiorcy zagranicznego. To oznacza ściśle określony zakres — nie masz tu swobody rozszerzania profilu działalności.

Reguła decyzji: Jeśli planujesz w Polsce działalność wykraczającą poza profil Twojej firmy zagranicznej — oddział Ci nie wystarczy. Załóż sp. z o.o. lub P.S.A.

Porównanie — którą formę wybrać

Jak podjąć decyzję — reguły wyboru

• Jeśli zakładasz nowy biznes w Polsce i chcesz zachować kontrolę → sp. z o.o.
• Jeśli budujesz startup, planujesz pozyskiwać inwestorów lub wspólnik wnosi pracę zamiast kapitału → P.S.A.
• Jeśli masz firmę za granicą i chcesz prowadzić w Polsce działalność w tym samym zakresie, bez tworzenia nowego podmiotu → oddział zagranicznego przedsiębiorcy.
• Jeśli nie wiesz, która forma pasuje do Twojej sytuacji → umów krótkie spotkanie z doradcą, który przeanalizuje Twój model działalności i wskaże optymalną ścieżkę.

Co dalej — kolejne kroki

1. Określ zakres działalności, jaką chcesz prowadzić w Polsce.
2. Sprawdź, czy masz już podmiot za granicą — jeśli tak, oceń, czy oddział wystarczy, czy potrzebujesz osobnej spółki.
3. Ustal strukturę wspólników i wkładów — pieniądze, praca, inne wartości.
4. Wybierz formę prawną na podstawie powyższych reguł.
5. Przygotuj dokumenty rejestracyjne i przeprowadź rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
6. Zadbaj o bieżącą obsługę prawną — prowadzenie spółki w Polsce wiąże się z obowiązkami sprawozdawczymi, podatkowymi i korporacyjnymi.

Jeśli planujesz inwestycję w Polsce — napisz do nas. Przeprowadzimy Cię przez cały proces rejestracji i zapewnimy wsparcie prawne w każdym obszarze Twojej działalności, żebyś mógł skupić się na rozwijaniu biznesu.

Często zadawane pytania

Jaka forma prawna jest najlepsza dla cudzoziemca zakładającego działalność gospodarczą w Polsce: spółka z o.o., spółka akcyjna czy oddział? Jeśli zakładasz nowy, niezależny biznes w Polsce i chcesz zachować kontrolę — wybierz sp. z o.o. Jeśli budujesz startup, planujesz pozyskiwać inwestorów lub wspólnik wnosi pracę zamiast kapitału — wybierz P.S.A. Jeśli masz już firmę za granicą i chcesz prowadzić w Polsce działalność w tym samym zakresie bez tworzenia nowego podmiotu — wystarczy oddział zagranicznego przedsiębiorcy.

Jaka jest różnica pomiędzy spółką sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i oddziałem w Polsce? Sp. z o.o. i P.S.A. to odrębne podmioty prawne z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników do wartości wkładów — sp. z o.o. wymaga minimum 5 000 zł kapitału, a P.S.A. tylko 1 zł i dodatkowo pozwala na emisję akcji oraz wnoszenie pracy jako wkładu. Oddział nie jest nowym podmiotem prawnym — stanowi część firmy zagranicznej, nie wymaga kapitału zakładowego, ale może prowadzić działalność wyłącznie w zakresie odpowiadającym przedmiotowi działalności przedsiębiorcy zagranicznego.

Kiedy bardziej opłaca się otworzyć oddział w Polsce zamiast zakładać nową firmę? Oddział ma sens, gdy prowadzisz już firmę za granicą i chcesz rozszerzyć jej działalność na Polskę w tym samym zakresie — bez tworzenia odrębnego podmiotu prawnego i bez konieczności wnoszenia kapitału zakładowego. Jeśli planujesz w Polsce działalność wykraczającą poza profil Twojej firmy zagranicznej — oddział Ci nie wystarczy i powinieneś założyć sp. z o.o. lub P.S.A.

Dlaczego startup powinien wybrać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zamiast spółki sp. z o.o. w Polsce? P.S.A. pozwala na emisję akcji (co przyspiesza pozyskiwanie kapitału od inwestorów), umożliwia wniesienie pracy jako wkładu zamiast pieniędzy oraz oferuje mechanizm akcji założycielskich chroniący founderów przed rozwodnieniem udziałów przy kolejnych rundach. Kapitał zakładowy wynosi zaledwie 1 zł, a formalności są uproszczone — m.in. zbywanie akcji drogą elektroniczną i brak obowiązku rejestracji każdej zmiany umowy spółki w KRS.

Jak działa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w polskiej spółce z o.o. lub spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dla zagranicznych założycieli? W sp. z o.o. i P.S.A. odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wartości wniesionych wkładów — to, co wspólnik wniósł do spółki (pieniądze lub wkład niepieniężny), staje się własnością spółki, a w przypadku jej upadłości wspólnik nie odpowiada swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Ryzyko wspólnika polega wyłącznie na tym, że może nie odzyskać wniesionego wkładu, jeśli spółka stanie się niewypłacalna.