Jak założyć spółkę akcyjną – krok po kroku

Spółka akcyjna to forma działalności przeznaczona przede wszystkim dla dużych przedsiębiorstw z wysokim zapotrzebowaniem na kapitał inwestycyjny. Poniżej znajdziesz konkretne kroki: od zawiązania spółki, przez wymogi kapitałowe i organy, po rejestrację w KRS oraz proces likwidacji. Szczegóły dotyczące wad i zalet spółki akcyjnej opisaliśmy w osobnym wpisie „Wady i zalety spółki akcyjnej".

Kto może założyć spółkę akcyjną

Założycielem spółki akcyjnej może być jedna osoba lub większa liczba osób: fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną.

Jedyne ograniczenie: spółki akcyjnej nie może zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z o.o.

Cztery kroki do założenia spółki akcyjnej

Aby założyć spółkę akcyjną, wykonaj cztery podstawowe kroki:

1. Zawiąż spółkę (akt założycielski + statut).
2. Wnieś wkłady na pokrycie kapitału zakładowego.
3. Ustanów zarząd i radę nadzorczą.
4. Wpisz spółkę do rejestru przedsiębiorców KRS.

Krok 1 – Zawiązanie spółki akcyjnej

Akt założycielski

Zawiązanie spółki akcyjnej oznacza zawarcie umowy założycielskiej (aktu założycielskiego) i podpisanie jej przez założycieli. To w akcie założycielskim akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów oraz współdziałanie.

Akt założycielski musi mieć formę aktu notarialnego:

• Jeden egzemplarz – gdy akcjonariuszami mają być wyłącznie założyciele spółki.
• Więcej niż jeden egzemplarz – gdy akcjonariuszy ma być więcej niż założycieli lub gdy do zawiązania spółki potrzebne są dodatkowe czynności (np. wkład niepieniężny).

Statut spółki

Statut to główny element umowy założycielskiej. Zawiera postanowienia określające m.in. organizację spółki i prawa udziałowe akcjonariuszy. Wiąże wszystkich akcjonariuszy – również tych, którzy nabyli akcje wtórnie i nie wyrazili zgody na jego brzmienie.

Obowiązkowe elementy statutu:

• firma i siedziba spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony),
• wysokość kapitału zakładowego,
• wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
• nazwiska i imiona albo firmy założycieli,
• liczba członków zarządu i rady nadzorczej albo liczba ich minimalna i maksymalna.

Dodatkowe postanowienia (pod rygorem bezskuteczności wobec spółki):

• liczba i rodzaje uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki oraz związane z nimi prawa,
• obowiązki świadczenia na rzecz spółki poza obowiązkiem wpłacania należności za akcje,
• warunki i sposób umorzenia akcji,
• ograniczenia w rozporządzaniu akcjami imiennymi,
• uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom,
• przybliżona wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Spółka akcyjna w organizacji

Po objęciu wszystkich akcji, ale przed wpisem do KRS, powstaje spółka akcyjna w organizacji. Oznacza to, że spółka:

• posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych,
• może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana,
• jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego powołania – przez ogół założycieli,
• posiada własny majątek, odrębny od majątku akcjonariuszy.

Krok 2 – Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego

Akcjonariusze mogą wnieść wkłady w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aportem).

Minimalne progi kapitałowe:

• Kapitał zakładowy – co najmniej 100 000 zł.
• Wartość nominalna jednej akcji – nie mniej niż 1 grosz.

Zasady pokrywania kapitału przed rejestracją i po niej:

• Akcje obejmowane za wkłady pieniężne – opłacone przed rejestracją co najmniej w 25% wartości nominalnej.
• Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne – pokryte w całości nie później niż rok po rejestracji spółki.
• Akcje obejmowane za wkłady mieszane (pieniężne i niepieniężne) – kapitał zakładowy pokryty w co najmniej 25%.
• Akcje obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej – nadwyżka uiszczona w całości przed rejestracją.

Krok 3 – Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

Zarząd spółki akcyjnej

Zarząd kieruje bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Odpowiada za podejmowanie decyzji gospodarczych i operacyjnych – zwołuje walne zgromadzenie, reprezentuje spółkę przed sądem.

Reprezentacja polega na dokonywaniu i przyjmowaniu czynności prawnych w imieniu spółki wobec osób trzecich. Co do zasady każdy członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę, ale może to być także syndyk, kurator, pełnomocnik czy prokurent.

Zasady powoływania i skład zarządu:

• Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, o ile statut nie stanowi inaczej.
• Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy.
• Członkiem zarządu może być osoba wybrana spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
• Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• Kadencja członka zarządu – maksymalnie 5 lat.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Składa się z co najmniej 3 członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie (o ile statut nie stanowi inaczej). Kadencja członka rady nadzorczej – maksymalnie 5 lat.

Najważniejsze kompetencje rady nadzorczej – podejmowanie uchwał dotyczących:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki,
• udzielania absolutorium członkom organów spółki,
• nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• decyzji co do dalszego istnienia spółki,
• zmiany statutu spółki.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Walne zgromadzenie to kolejny organ spółki akcyjnej. Uczestnictwo w nim jest prawem, nie obowiązkiem akcjonariusza. Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Decyzje podejmowane są w formie uchwał.

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przysługuje:

• uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych,
• zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu,
• akcjonariuszom uprawnionym z akcji na okaziciela.

Najważniejsze kompetencje walnego zgromadzenia:

• powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej,
• odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka zarządu,
• ustalanie wynagrodzenia dla członków zarządu,
• dokonywanie zmian w statucie spółki,
• podejmowanie decyzji o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• decydowanie o zmianie przedmiotu działalności spółki bądź o połączeniu z inną spółką.

Rodzaje walnego zgromadzenia

1. Zwyczajne – powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad może być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok, podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki.
2. Nadzwyczajne – zwołuje się je w przypadkach określonych w ustawie lub w statucie spółki.

Jak zarząd zwołuje walne zgromadzenie

Zarząd zwołuje walne zgromadzenie na jeden z trzech sposobów:

• Ogłoszenie w MSiG – co najmniej 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia. W ogłoszeniu podaje się datę, godzinę, miejsce oraz szczegółowy porządek obrad. Przy zamierzonej zmianie statutu – dotychczasowe postanowienia i treść projektowanych zmian.
• Listy polecone lub przesyłki kurierskie – wysłane co najmniej 2 tygodnie przed terminem.
• Poczta elektroniczna – na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na inny wskazany adres e-mail.

Jeżeli zgromadzenie zostało poprawnie zwołane, jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji (chyba że statut stanowi inaczej).

Krok 4 – Wpis spółki do rejestru KRS

Wniosek o wpis spółki do KRS złóż w terminie 6 miesięcy od dnia sporządzenia statutu. Z chwilą wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
• wysokość kapitału docelowego (jeżeli statut to przewiduje),
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
• wzmiankę o tym, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
• zaznaczenie wnoszenia wkładów niepieniężnych (jeżeli dotyczy),
• czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony),
• oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki (jeżeli statut je wskazuje),
• zaznaczenie uprawnień osobistych lub tytułów uczestnictwa w dochodach/majątku spółki niewynikających z akcji (jeżeli statut to przewiduje).

Do zgłoszenia dołącz:

• statut spółki,
• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje (na rachunek spółki w organizacji),
• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki,
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej (jeżeli wymagane).

Jednoosobowa spółka akcyjna

Kodeks spółek handlowych dopuszcza założenie jednoosobowej spółki akcyjnej. W praktyce ta forma jest wybierana rzadko. Wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza, który samodzielnie wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia.

Co musisz wiedzieć o jednoosobowej spółce akcyjnej:

• Oświadczenia woli jedynego akcjonariusza składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• Przy rejestracji – oprócz standardowych danych – podaj imię i nazwisko albo nazwę, siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest to jedyny akcjonariusz.
• Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić ją w jednoosobową spółkę akcyjną.

Obowiązek prowadzenia strony internetowej

Polskie prawo nakłada na każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną obowiązek posiadania strony internetowej.

Dane, które muszą znaleźć się na stronie:

• numer KRS spółki,
• NIP,
• wysokość kapitału zakładowego,
• oznaczenie właściwego sądu rejestrowego,
• firma,
• siedziba,
• adres spółki.

Sekcja komunikacji z akcjonariuszami – na stronie umieść osobną zakładkę zawierającą:

• projekty uchwał,
• sprawozdania finansowe,
• opinie biegłych rewidentów,
• terminy planowanych walnych zgromadzeń.

Aktualizuj te dane na bieżąco i dbaj o rzetelność informacji na stronie.

Jak zlikwidować spółkę akcyjną

Likwidacja spółki akcyjnej oznacza rozwiązanie umowy powołującej spółkę i ustanie jej bytu prawnego. Rozwiązanie spółki następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu spółki z KRS.

Otwarcie likwidacji

Likwidacja rozpoczyna się z dniem uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki lub podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu.

Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej:

• zaistnienie przyczyn przewidzianych w statucie,
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
• uchwała walnego zgromadzenia o przeniesieniu siedziby spółki za granicę RP,
• ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej,
• inne przyczyny przewidziane w przepisach prawa.

Wyjątek: jeśli przyczyną rozwiązania jest ogłoszenie upadłości, likwidacji nie wszczyna się. Spółka rozwiązuje się z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego.

Z chwilą otwarcia likwidacji spółka działa pod dotychczasową firmą z dopiskiem „w likwidacji". Zamiast zarządu spółkę reprezentują likwidatorzy. Zazwyczaj są nimi członkowie zarządu, ale statut lub uchwała walnego zgromadzenia może wskazać inne osoby. Gdy o likwidacji orzeka sąd – może on ustanowić likwidatorów samodzielnie.

Zgłoszenie likwidacji do KRS

Do KRS zgłoś:

• informację o otwarciu likwidacji,
• dane i adresy likwidatorów,
• sposób reprezentacji spółki w trakcie likwidacji.

Sporządź i zatwierdź bilans otwarcia likwidacji. Ogłoś go w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.

Przebieg likwidacji

Likwidacja obejmuje zakończenie wszystkich bieżących spraw spółki:

• ściągnięcie wierzytelności,
• spłacenie długów,
• spieniężenie majątku spółki.

W trakcie postępowania likwidacyjnego nowe interesy mogą być prowadzone wyłącznie w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw, które już się toczą.

Zakazy w okresie likwidacji:

• całkowity zakaz wypłacania akcjonariuszom zysku,
• niedopuszczalny jest podział majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Ochrona wierzycieli: jeżeli kapitał zakładowy nie został wpłacony w całości, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań, likwidatorzy ściągają od akcjonariuszy wpłaty w wysokości pozwalającej na pokrycie zobowiązań – począwszy od akcjonariuszy posiadających akcje nieuprzywilejowane co do podziału majątku.

Podział majątku spółki w likwidacji

Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli może nastąpić dopiero po upływie roku od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Zasady podziału:

• Podział następuje proporcjonalnie do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy.
• Jeśli w spółce są akcje uprzywilejowane co do podziału majątku – w pierwszej kolejności zaspokaja się te akcje, proporcjonalnie do wysokości wpłat na nie.
• Pozostała nadwyżka dzieli się między wszystkie akcje proporcjonalnie do wpłat na kapitał zakładowy.

Spóźnieni wierzyciele – ci, którzy nie zgłosili roszczeń w terminie wskazanym w ogłoszeniu w MSiG ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia z majątku jeszcze niepodzielonego (do dnia podziału). Po podziale akcjonariusze, którzy otrzymali swoją część, nie są zobowiązani do zaspokojenia takich wierzycieli.

Zakończenie likwidacji

Po wykonaniu czynności likwidacyjnych:

1. Sporządź sprawozdanie finansowe.
2. Ogłoś je w siedzibie spółki.
3. Uzyskaj zatwierdzenie przez walne zgromadzenie. Jeśli walne zgromadzenie się nie odbywa (np. brak kworum) – likwidatorzy ogłaszają sprawozdanie w siedzibie spółki i składają wniosek o wykreślenie bez zatwierdzenia sprawozdania.
4. Złóż wniosek do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia z rejestru – wtedy spółka traci byt prawny.

Najczęściej zadawane pytania

Jakie są dokładnie kroki, żeby założyć spółkę akcyjną w Polsce?
Założenie spółki akcyjnej wymaga czterech kroków: zawiąż spółkę (podpisz akt założycielski w formie aktu notarialnego wraz ze statutem), wnieś wkłady na pokrycie kapitału zakładowego, ustanów zarząd i radę nadzorczą, a następnie złóż wniosek o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS w terminie 6 miesięcy od sporządzenia statutu. Po objęciu wszystkich akcji, ale jeszcze przed wpisem do KRS, spółka działa jako spółka akcyjna w organizacji — ma już zdolność prawną, może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Osobowość prawną spółka uzyskuje dopiero z chwilą wpisu do KRS.

Jaki minimalny kapitał trzeba mieć, żeby założyć spółkę akcyjną?
Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł, a wartość nominalna jednej akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne muszą być opłacone przed rejestracją co najmniej w 25% wartości nominalnej, a akcje obejmowane za wkłady niepieniężne (aport) — pokryte w całości nie później niż rok po rejestracji spółki.

Czy spółkę akcyjną może założyć jedna osoba?
Tak — Kodeks spółek handlowych dopuszcza założenie jednoosobowej spółki akcyjnej, w której wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza wykonującego samodzielnie uprawnienia walnego zgromadzenia. Jedyne ograniczenie: spółki akcyjnej nie może zawiązać wyłącznie jednoosobowa spółka z o.o. Oświadczenia woli jedynego akcjonariusza składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Jakie organy musi mieć spółka akcyjna i kto je powołuje?
Spółka akcyjna musi mieć trzy organy: zarząd (kieruje bieżącą działalnością i reprezentuje spółkę), radę nadzorczą (sprawuje nadzór, składa się z co najmniej 3 członków) oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy (podejmuje decyzje w formie uchwał). Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza (chyba że statut stanowi inaczej), a członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Kadencja członków zarządu i rady nadzorczej wynosi maksymalnie 5 lat.

Jakie dokumenty i dane trzeba złożyć do KRS przy rejestracji spółki akcyjnej?
Zgłoszenie do KRS musi zawierać m.in. firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji, dane członków zarządu i rady nadzorczej oraz sposób reprezentacji spółki. Do zgłoszenia dołącz: statut spółki, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, oświadczenie członków zarządu o dokonaniu wymaganych wpłat na akcje, potwierdzony przez bank dowód wpłaty na akcje, dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki oraz — jeśli wymagane — zezwolenie organu władzy publicznej. Wniosek złóż w terminie 6 miesięcy od dnia sporządzenia statutu.