Przekształcenie spółki komandytowej – w jaką spółkę i kiedy się opłaca?

Od 2021 r. spółka komandytowa podlega CIT, a Polski Ład dorzucił podwyższoną składkę zdrowotną. Dla wielu firm oznacza to jedno: czas zmienić formę działalności. Poniżej znajdziesz porównanie czterech opcji przekształcenia – z konkretnymi zaletami, wadami i regułami decyzji.

Co się zmieniło i dlaczego spółka komandytowa przestała się opłacać?

Dwie zmiany przepisów sprawiły, że prowadzenie spółki komandytowej stało się skomplikowane i niekorzystne podatkowo:

• Maj 2021 r. – objęcie sp.k. podatkiem CIT. Oznaczało to podwójne opodatkowanie (CIT na poziomie spółki + PIT przy wypłacie zysku), skomplikowanie rozliczeń wspólników i – dla wielu spółek z o.o. sp.k. – znaczny wzrost podatków.
• 2022 r. – Polski Ład i podwyższona składka zdrowotna. Wspólnicy sp.k. zaczęli płacić wyższą składkę zdrowotną, której nie można odliczyć od podatku.

Pytanie brzmi: w co się przekształcić?

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Dlaczego sp. z o.o. wygrywa ze spółką komandytową?

Sp. z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu – na tych samych zasadach, co sp.k. po nowelizacji. Skoro podatki są takie same, prowadzenie sp.k. (która nie chroni majątku wspólników) traci sens. Sp. z o.o. daje trzy przewagi:

• Ograniczenie odpowiedzialności. Wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Odpowiedzialność zarządu można ograniczyć niemal całkowicie. Szczegóły znajdziesz w artykule o odpowiedzialności w sp. z o.o.
• Sposoby na uniknięcie podwójnego opodatkowania. Sprawdzone metody pozwalają uniknąć zapłaty CIT na poziomie spółki. Nie wszystkie da się zastosować w sp.k. – to kolejna przewaga sp. z o.o. Więcej opisałem tutaj.
• Brak ZUS i składki zdrowotnej. Jeśli w spółce jest co najmniej dwóch wspólników (a tak zazwyczaj jest w sp.k.), po przekształceniu w sp. z o.o. żaden z nich nie płaci ZUS ani składki zdrowotnej.

Reguła decyzji

Jeśli Twoja sp.k. nie korzysta z jednokrotnego opodatkowania (a od 2021 r. nie korzysta) – w większości przypadków lepiej prowadzić zwykłą sp. z o.o. Każda sytuacja wymaga jednak indywidualnej analizy. Napisz do nas, przygotujemy ją dla Ciebie.

Przekształcenie sp. z o.o. sp.k. w spółkę z o.o.

Jeśli komplementariuszem Twojej spółki komandytowej jest sp. z o.o. (typowa struktura sp. z o.o. sp.k.), przekształcenie w zwykłą sp. z o.o. upraszcza strukturę, która po zmianach przepisów straciła podatkowe uzasadnienie.

Co zyskujesz?

• Niższe koszty stałe – obsługujesz jedną spółkę zamiast dwóch.
• Mniej obowiązków korporacyjnych – jedno sprawozdanie, jedna księgowość, jeden KRS.
• Taka sama stawka podatku – po nowelizacji efektywne opodatkowanie w sp. z o.o. sp.k. i w zwykłej sp. z o.o. jest identyczne (przy CIT 9% – stawka końcowa jest taka sama).

Alternatywa: rozwiązanie sp.k. bez przekształcenia

Zamiast formalnego przekształcenia możesz rozwiązać spółkę komandytową i przenieść cały majątek oraz działalność na istniejącą sp. z o.o. (dotychczasowego komplementariusza). Szczegóły znajdziesz w artykule o likwidacji spółki komandytowej.

Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak przeprowadzić takie rozwiązanie – napisz do nas.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę akcyjną (S.A.) lub prostą spółkę akcyjną (P.S.A.)

To rozwiązanie dla firm, które prowadzą lub planują działalność na szeroką skalę.

Zalety S.A. i P.S.A.

• Łatwe pozyskiwanie kapitału – emisja instrumentów finansowych, swobodny obrót akcjami.
• Całkowite ograniczenie odpowiedzialności akcjonariuszy.
• Profesjonalny nadzór – zarząd i rada nadzorcza (w P.S.A. organy mogą być zmodyfikowane). W S.A. odpowiedzialność zarządu jest znacznie mniejsza niż w sp. z o.o.

Kiedy wybrać P.S.A.?

Prosta spółka akcyjna (dostępna od 1 lipca 2021 r.) sprawdzi się szczególnie, gdy planujesz:

• pozyskanie inwestorów,
• organizację crowdinvestingu,
• elastyczną strukturę udziałową bez wysokiego kapitału zakładowego.

Opodatkowanie

Zarówno S.A., jak i P.S.A. podlegają podwójnemu opodatkowaniu – tak samo jak sp. z o.o. i sp.k. po nowelizacji.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Zaleta: jednokrotne opodatkowanie

Spółka jawna (z wyjątkiem sytuacji, gdy wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne) pozwala na jednokrotne opodatkowanie dochodu – tak, jak dawna sp.k. To jej największa przewaga.

Problem: składka zdrowotna

Od 2022 r. wspólnicy sp.j. płacą składkę zdrowotną zależną od sposobu opodatkowania:

• Podatek liniowy – 4,9% dochodu
• Skala podatkowa – 9% dochodu
• Ryczałt – kwota ryczałtowa (zależna od przychodu)

Przy wysokich dochodach składka zdrowotna (liniowa lub na skali) może być bardzo duża. To sprawia, że spółka jawna opłaca się głównie wtedy, gdy wspólnicy korzystają z korzystnej stawki ryczałtu.

Wada: pełna odpowiedzialność wspólników

Wszyscy wspólnicy sp.j. ponoszą solidarną i nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki – jeśli majątek spółki okaże się niewystarczający. To znaczący minus w stosunku do sp.k.

Reguła decyzji

Przekształcenie w sp.j. rozważ tylko wtedy, gdy:

• zależy Ci przede wszystkim na jednokrotnym opodatkowaniu,
• korzystasz z ryczałtu z korzystną stawką,
• kwestia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki jest dla Ciebie drugorzędna.

Uwaga: Przekształcenie może podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5%, jeśli w wyniku przekształcenia zwiększa się majątek spółki.

Jak wygląda procedura przekształcenia spółki komandytowej?

Proces jest podobny niezależnie od docelowej formy spółki. Wymaga:

1. Sporządzenia planu przekształcenia.
2. Dwukrotnego zawiadomienia wspólników o planowanej uchwale o przekształceniu (pierwszy raz – najpóźniej na miesiąc przed uchwałą).
3. Podjęcia uchwały o przekształceniu, ustalenia treści umowy nowej spółki i zasad reprezentacji.
4. Wpisu do KRS.

Różnice w zależności od docelowej formy spółki

• Przekształcenie w sp. z o.o. – nie podlega PCC, o ile kapitał zakładowy sp. z o.o. po przekształceniu nie przekracza wartości wcześniej opodatkowanych PCC wkładów wspólników do spółki.
• Przekształcenie w S.A. – wymaga dodatkowo opinii biegłego w sprawie poprawności i rzetelności planu przekształcenia. To zwiększa koszty i wydłuża procedurę o ok. 2 miesiące.

Podsumowanie – którą formę wybrać?

Nie ma jednej najlepszej opcji. Decyzja zależy od liczby wspólników, kapitału, skali działalności i celu biznesowego. Oto skrót:

• Sp. z o.o. – ogranicza odpowiedzialność wspólników, daje swobodne zarządzanie kapitałem i nie pozbawia decyzyjności. W większości przypadków to najrozsądniejszy wybór.
• S.A. / P.S.A. – dla firm działających na szeroką skalę, planujących pozyskanie inwestorów lub emisję akcji. W zamian za ograniczenie odpowiedzialności oddajesz nadzór wyspecjalizowanym organom.
• Sp.j. – zachowujesz jednokrotne opodatkowanie, ale ponosisz pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Opłaca się głównie przy ryczałcie z korzystną stawką.

Uwaga – klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania. Organy podatkowe mogą kwestionować sposób opodatkowania zysku wypracowanego w ramach spółki przekształconej. Planując przekształcenie, zadbaj nie tylko o spełnienie wymogów formalnych, ale też o należyte uzasadnienie działań – zarówno podatkowe, jak i biznesowe.

Jeśli potrzebujesz pomocy w przekształceniu swojej spółki komandytowej – napisz do nas.

Najczęściej zadawane pytania

Czy po zmianach podatkowych od 2021 roku przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. zwykle najbardziej się opłaca? Tak – w większości przypadków sp. z o.o. to najrozsądniejszy wybór. Skoro spółka komandytowa od 2021 r. podlega podwójnemu opodatkowaniu (CIT + PIT) na tych samych zasadach co sp. z o.o., dalsze prowadzenie sp.k. traci sens, bo nie chroni ona majątku wspólników tak jak sp. z o.o. Sp. z o.o. daje dodatkowo możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania sprawdzonymi metodami oraz eliminuje ZUS i składkę zdrowotną przy co najmniej dwóch wspólnikach.

Co realnie zyskuję, przekształcając spółkę komandytową albo sp. z o.o. sp.k. w zwykłą spółkę z o.o.? Zyskujesz ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wkładu, brak obowiązku opłacania ZUS i składki zdrowotnej (przy minimum dwóch wspólnikach) oraz dostęp do metod pozwalających uniknąć podwójnego opodatkowania, niedostępnych w sp.k. W przypadku sp. z o.o. sp.k. dochodzi redukcja kosztów stałych – obsługujesz jedną spółkę zamiast dwóch, prowadzisz jedną księgowość i składasz jedno sprawozdanie przy identycznej efektywnej stawce podatku.

Kiedy zamiast spółki z o.o. lepiej przekształcić spółkę komandytową w PSA albo S.A.? S.A. lub P.S.A. sprawdzą się, gdy planujesz działalność na szeroką skalę, pozyskanie inwestorów, emisję akcji lub crowdinvesting. P.S.A. wybierz, jeśli zależy Ci na elastycznej strukturze udziałowej bez wysokiego kapitału zakładowego – ta forma jest dostępna od 1 lipca 2021 r. i została zaprojektowana z myślą o startupach i firmach technologicznych. Pamiętaj, że obie formy podlegają podwójnemu opodatkowaniu – tak samo jak sp. z o.o.

Czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną nadal ma sens podatkowy po Polskim Ładzie? Spółka jawna (z wyłącznie osobami fizycznymi jako wspólnikami) zachowuje jednokrotne opodatkowanie dochodu, ale od 2022 r. wspólnicy płacą składkę zdrowotną zależną od formy opodatkowania – przy wysokich dochodach na liniówce (4,9%) lub skali (9%) może być ona bardzo duża. Przekształcenie w sp.j. opłaca się głównie wtedy, gdy korzystasz z ryczałtu z korzystną stawką, a pełna osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest dla Ciebie ryzykiem akceptowalnym.

Jak wygląda procedura przekształcenia spółki komandytowej i kiedy pojawia się PCC albo opinia biegłego? Procedura obejmuje cztery kroki: sporządzenie planu przekształcenia, dwukrotne zawiadomienie wspólników (pierwsze najpóźniej miesiąc przed uchwałą), podjęcie uchwały o przekształceniu z ustaleniem treści umowy nowej spółki, a na końcu wpis do KRS. Przekształcenie w sp. z o.o. nie podlega PCC, o ile kapitał zakładowy nie przekracza wartości wcześniej opodatkowanych wkładów, natomiast przekształcenie w S.A. wymaga opinii biegłego rewidenta co do planu przekształcenia – to wydłuża proces o ok. 2 miesiące i zwiększa koszty. Przy przekształceniu w sp.j. PCC w wysokości 0,5% może wystąpić, jeśli w wyniku przekształcenia zwiększa się majątek spółki.